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北京市竞天公诚律师事务所关于瑞鹄汽车模具股份有限公司公开发行可转换公司债券的

法律意见书

致：瑞鹄汽车模具股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下称“《发行办法》”）、《可转换公司债券管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 178 号，以下称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》（以下称“《上市规则》”）及《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规和中国证监会的有关规定（以下称“法律、法规和规范性文件”），以及瑞鹄汽车模具股份有限公司（以下称“发行人”、“股份公司”或“公司”）与本所签订的《专项法律顾问协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次公开发行不超过43,980.00 万元（含 43,980.00 万元），即发行不超过 439.80 万张（含 439.80 万张）可转换公司债券（以下称“债券”或“可转债”）事宜（以下称“本次发行”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺和声明： 

1、本法律意见书是本所依据本法律意见书出具之日以前发行人已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规及中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定作出。

2、 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）等规定，已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，审查了与发行人本次发行有关的重大事实和法律事项。本所根据对事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见，保证本法律意见书和本所出具的律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、 在本法律意见书出具之前，发行人提供了本所认为为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言。发行人并向本所保证其所提供的文件和材料是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，其中文件材料为副本或者复印件的，保证与其正本或原件是一致和相符的。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件而出具法律意见。

4、 本所同意将本法律意见书和本所出具的律师工作报告作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

5、 本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书或本所出具的律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所律师已审阅了发行人本次发行的《募集说明书》，确认发行人在本次发行的《募集说明书》中所引用的有关本法律意见书或本所出具的律师工作报告的内容没有因引用而导致法律上的歧义或曲解。

6、 本所仅就发行人本次发行有关的境内法律问题发表意见，且仅根据现行

中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、资信评级、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。对于本法律意见书所涉及的会计、审计、资产评估、资信评级、财务分析、投资决策、业务发展等非法律专业事项，本所律师主要依赖审计机构、资产评估机构和资信评级机构发表法律意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告、资产评估报告、资信评级报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、报告及其结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

本所及本所律师不具备对境外法律事项发表法律意见的适当资格，本法律意见书中涉及境外法律事项的相关内容（若有），均为对境外律师的相关法律文件的引用、摘录与翻译，并受限于境外律师的相关声明、假设与条件。

8、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。

如无特别说明，本法律意见书中使用的简称与本所出具的律师工作报告一致。本法律意见书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

基于上述，本所出具法律意见如下：一、本次发行发行的批准和授权

（一）本次发行的批准

1、董事会会议

发行人于 2021 年 11 月 30 日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券方案>的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》、《关于公司<未来三年股东回报规划（2022 年-2024 年）>的议案》、《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于公司<内部控制自我评价报告>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并决定于 2021 年 12 月 17 日召开 2021 年第三次临时股东大会，审议与本次发行相关的议案。发行人董事会于同日发出召开 2021 年第三次临时股东大会的通知。

2、股东大会会议

发行人于 2021 年 12 月 17 日召开 2021 年第三次临时股东大会（以下称“本次股东大会”）。本次股东大会由董事会召集，由董事长柴震先生主持。本次股东大会审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券方案>的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》、《关于公司< 未来三年股东回报规划（2022 年-2024 年）>的议案》、《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并对《关于公司<公开发行可转换公司债券方案>的议案》中的 21 项议项进行了逐项表决。

根据本次股东大会决议，发行人本次发行方案的主要内容如下： 

（1）    本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

（2）    发行规模

本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 43,980.00 万元（含 43,980.00 万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

（3）    票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

（4）    债券期限

本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年。

（5）    债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

（6）    付息的期限和方式

A、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

B、付息方式

（A）         本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（B）         付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（C）         付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，

公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（D）        本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（7）    转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（8）    转股价格的确定及其调整

A、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前 20 个交易日公司股票交易均价和前 1 个交易日公司股票交易均价的较高者，具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若在上述 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

其中，前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/ 该 20 个交易日公司股票交易总量；前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

B、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、

派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，

并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（9）转股价格向下修正条款

A、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

B、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（10） 转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

（11） 赎回条款

A、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

B、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（A）         在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

（B）         当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数

（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（12）回售条款

A、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

B、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（13） 转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均可参与当期股利分配，享有同等权益。

（14） 发行方式及发行对象

本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（15） 向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。（16）债券持有人会议相关事项

在本次发行的可转换公司债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

A、             公司拟变更本次发行可转换公司债券《募集说明书》的约定；

B、             公司拟修改可转换公司债券持有人会议规则；

C、             公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

D、             公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

E、              公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

F、保证人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

G、             发行人、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开； H、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

I、发行人提出债务重组方案的；

G、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

K、根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

A、             债券受托管理人；

B、             公司董事会书面提议；

C、             单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议；

D、             法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司制定了《瑞鹄汽车模具股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》，明确了可转换公司债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、召集召开的程序及表决办法、决议生效条件等。

（17） 募集资金用途

本次发行募集资金总额预计不超过 43,980.00 万元（含 43,980.00 万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（18） 募集资金专项存储账户公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

（19） 担保事项

本次发行可转换公司债券采用实际控制人承担保证责任和公司资产抵押相结合的担保方式。公司实际控制人柴震为本次公开发行可转换公司债券提供连带保证责任，同时公司将其合法拥有的土地、房产、设备等固定资产作为抵押资产进行抵押担保。

投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转换公司债券，即视同认可并接受本次可转换公司债券的担保方式，授权本次可转换公司债券保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。

（20） 发行方案的有效期

本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

（21） 评级事项

资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。

本所认为，发行人本次股东大会的通知以及召集、召开和决议程序均符合法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定，本次股东大会依法定程序作出了有关本次发行的决议，决议内容合法、有效。

（二）本次发行的授权

发行人本次股东大会作出决议，授权董事会全权办理与公司本次发行有关的具体事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、 根据国家法律、法规、证券监管机构的有关规定及意见以及公司具体情况，制定和实施本次发行的具体方案，对本次发行的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、数量、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券票面利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

2、 批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；

3、 聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行及上市申报等相

关事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复证券监管部门的反馈意见；

4、 在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

5、 根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记或其他与此相关的变更事宜；

6、 在本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市、交易、托管、付息及转换股份等相关事宜；

7、 如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变

化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

8、 在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或虽然可实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；

9、 在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜； 10、在本次发行的可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次发行的可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；

11、           与本次发行相关的其他事项；

12、           上述第 1 项至第 11 项授权允许董事会转授权公司总经理全权处理。为增加决策效率，简化内部审批程序，把握市场时机，董事会转授权公司总经理全权处理本次公开发行可转换公司债券相关事宜，该等转授权自公司股东大会审议通过对公司董事会的授权后生效。

13、           以上第 5 项、第 6 项及第 10 项授权自公司股东大会批准本次发行相关事项之日起至相关事项办理完毕期间有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

本所认为，本次股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜所涉授权程序、授权范围合法、有效。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，本次发行的股票上市尚需获得深交所审核同意。

二、本次发行的主体资格

（一）发行人为依法设立的股份有限公司

（一）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司

1、  瑞鹄模具系由瑞鹄有限以 2015 年 9 月 30 日经审计的账面净资产值扣除审计基准日至折股日期间的利润分配款项（1,500 万元）后折股整体变更而设立的股份公司。就瑞鹄有限整体变更设立为股份公司事项，瑞鹄有限已于 2016 年 1 月 9 日获得芜湖市工商局核发的《营业执照》。瑞鹄有限整体变更为股份公司的具体情况详见本法律意见书及本所律师工作报告第“四、发行人的设立”章节。

2、  根据芜湖市工商局于 2020 年 10 月 27 日核发的《营业执照》，发行人的

基本情况如下：

3、  经中国证监会于 2020 年 6 月 3 日出具的《关于核准瑞鹄汽车模具股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1071 号）核准，发行人公开发行 4,590 万股 A 股股份，并于 2020 年 9 月 3 日在深交所上市交易，股票简称为“瑞鹄模具”，股票代码为“002997”。

（二）发行人有效存续

经本所律师查验发行人的工商档案、发行人现时适用且经芜湖市工商局备案

的《公司章程》、发行人历次股东大会决议文件等，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法有效存续的股份公司，不存在法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》规定的终止或可能导致发行人终止的法律情形。

综上，本所认为，发行人为依法设立且合法存续的股份公司，具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

根据发行人提供的材料，其他中介机构出具的有关报告，并经本所律师查验，

发行人具备《公司法》、《证券法》、《发行办法》及《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的以下发行可转债的实质条件：

（一）《证券法》规定的实质条件

1、《证券法》规定的公开发行新股的实质条件

根据发行人提供的材料，其他中介机构出具的有关报告，并经本所律师查验，

发行人本次发行符合《证券法》规定的如下实质条件：（1）发行人已按照《公司法》等法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师等高级管理人员，并在总经理下设若干职能部门（具体情况详见本法律意见书及本所律师工作报告第“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”章节）。

本所认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。

（2）     经审阅容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2020]230Z0001 号）、

《审计报告》（容诚审字[2021]230Z1486 号）及发行人 2021 年半年度报告（未经审计）、季度报告（未经审计），本所认为，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

（3）     根据发行人出具的说明、容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2020]230Z0001 号）、《审计报告》（容诚审字[2021]230Z1486 号）及发行人 2021 年半年度报告（未经审计）、季度报告（未经审计），发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

（4）     根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。

（5）     根据发行人 2021 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司<公开发行可转换公司债券方案>的议案》，发行人本次发行的可转债期限为自发行之日起 6 年，可转债的实际发行额不超过 43,980.00 万元（含 43,980.00 万元），未少于 5,000 万元，符合《证券法》第四十七条的规定。

2、《证券法》规定的公开发行公司债券的实质条件

根据发行人提供的材料，其他中介机构出具的有关报告，并经本所查验，发行人本次发行符合《证券法》规定的公开发行公司债券的如下实质条件：

（1）   发行人的组织机构发行人已按照《公司法》等法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》

的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，并在总经理下设若干职能部门（具体情况详见本法律意见书及本所律师工作报告第“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”章节）。

本所认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

（2）   发行人利润水平

根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2020]230Z0001 号）、《审计

报告》（容诚审字[2021]230Z1486 号）及发行人 2021 年半年度报告（未经审计）、季度报告（未经审计），发行人在 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-9 月的归属于母公司所有者的净利润分别为 90,864,126.80 元、135,905,667.64 元、103,364,830.53 元及 87,633,664.17 元。

发行人最近三年平均可分配利润（最近三年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值）为 110,044,874.99 元，发行人本次发行债券的发行规模上限为 43,980.00 万元。根据发行人编制的《募集说明书》及发行人出具的说明，根据截至《募集说明书》签署日前债券市场情况，预计发行人最近三年的平均可分配利润足以支付债券一年的利息，若债券市场发生重大变化，发行人拟采用减少本次发行债券总额的办法，以确保发行人最近三年的平均可分配利润足以支付本次发行债券一年的利息，依此执行，发行人最近三年的平均可分配利润足以支付本次发行债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

（3）   本次发行债券的募集资金用途

根据发行人 2021 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司<公开发行可转换公司债券方案>的议案》及发行人编制的《募集说明书》，本次发行债券募集资金的用途为新能源汽车轻量化车身及关键零部件精密成形装备智能制造工厂建设项目（一期）。发行人本次发行债券所募集资金的用途不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。

（4）   发行人不存在不得再次发行公司债券的情形根据发行人说明并经本所查验，发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再次发行公司债券的如下情形：

A、    对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

B、     违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

（二）《发行办法》规定的实质条件

1、发行人的组织机构健全、运行良好，符合《发行办法》第六条的规定

（1）   经本所查验，发行人的《公司章程》系依照《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的相关规定制定与修改，合法有效。发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会，并制定了相应的三会议事规则，选举了独立董事、职工代表监事，制定了《独立董事工作制度》；经审阅发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事的相关制度、会议文件、独立董事就相关事项发表的意见、公司公告等资料，发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《发行办法》第六条第（一）项的规定。

（2）   根据容诚会计师出具的无保留结论的《内控报告》，发行人于 2021 年 9 月 30 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据容诚会计师出具的上述《内控报告》、发行人说明，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《发行办法》第六条第（二）项的规定。

（3）   根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的说明，并经本所检索中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《发行办法》第六条第（三）项的规定。（4）根据发行人说明并经本所查验，发行人与其控股股东或实际控制人在人员、资产、财务上分开，机构、业务独立，能够自主经营管理（具体情况详见本法律意见书及本所律师工作报告第“五、发行人的独立性”章节），符合《发行办法》第六条第（四）项的规定。

（5）根据发行人说明并经本所查验发行人最近十二个月的担保合同及台账、

发行人三会文件及公告、发行人的银行征信报告等资料，发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《发行办法》第六条第（五）项的规定。综上，发行人的组织机构健全、运行良好，符合《发行办法》第六条的规定。

2、发行人的盈利能力具有可持续性，符合《发行办法》第七条的规定

（1）    根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2020]230Z0001 号）、

《审计报告》（容诚审字[2021]230Z1486 号）及发行人 2021 年半年度报告（未经审计）、季度报告（未经审计），发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 8,409.03 万元、11,087.83 万元、8,401.91 万元、6,983.31 万元，最近三个会计年度连续盈利，符合《发行办法》第七条第（一）项的规定。

（2）    根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2020]230Z0001 号）、

《审计报告》（容诚审字[2021]230Z1486 号）及发行人 2021 年半年度报告（未经审计）、季度报告（未经审计），并经本所查验，发行人最近三年的收入主要来自于其主营业务的经营，且主要来自于与非控股股东、实际控制人及其控制主体间的交易。因此，本所认为，发行人的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《发行办法》第七条第（二）项的规定。

（3）    根据发行人的《公司章程》、《营业执照》、容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2020]230Z0001 号）、《审计报告》（容诚审字[2021]230Z1486 号）及发行人 2021 年半年度报告（未经审计）、季度报告（未经审计）、股东大会及董事会会议文件、《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析研究报告》、发行人出具的说明并经本所查验，发行人现有主营业务为汽车冲压模具、检具及焊装自动化生产线的开发、设计、制造和销售，不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中限制类和淘汰类业务，符合国家产业政策，发行人最近三年投资围绕主营业务开展。发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 8,409.03 万元、11,087.83 万元、8,401.91 万元、6,983.31 万元，连续盈利，报告期内主营业务收入占营业收入的比例分别为 99.33%、99.54%、 99.58%和 98.78%，主营业务突出，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展；经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《发行办法》第七条第

（三）项的规定。

（4）   根据发行人出具的说明并经本所查验，发行人的高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生过重大不利变化，符合《发行办法》第七条第（四）项的规定。

（5）   根据发行人说明并经本所查验发行人的不动产权证书、商标、专利等无形资产证书、登记部门出具的查询登记证明文件、重要机器设备购买合同及相关凭证等资料，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《发行办法》第七条第（五）项的规定。

（6）   经本所查验，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人不存在可能严重影响公

司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《发行办法》第七条第（六）项的规定。

（7）   经本所查验，发行人 2020 年经中国证监会出具的《关于核准瑞鹄汽车模具股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1071 号）核准，公开发行 4,590 万股 A 股股份，并于 2020 年 9 月 3 日在深交所上市交易。发行当年发行人的营业利润为 114,194,115.78 元，较上一年的 146,955,623.16 元下降 22.29%，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形；除前述首次公开发行外，最近二十四个月内，发行人未曾公开发行过其他证券，符合《发行办法》第七条第（七）项规定的情形。

3、发行人财务状况良好，符合《发行办法》第八条的规定

（1）   根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2020]230Z0001 号）、《审计报告》（容诚审字[2021]230Z1486 号），发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《发行办法》第八条第（一）项的规定。

（2）   经本所查验，发行人最近三年及一期的财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的的审计报告，未被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告，符合《发行办法》第八条第（二）项的规定。

（3）   根据发行人说明、容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2020]230Z0001 号）、《审计报告》（容诚审字[2021]230Z1486 号）及发行人 2021 年半年度报告（未经审计）、季度报告（未经审计），发行人资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响，符合《发行办法》第八条第（三）项的规定。

（4）   根据发行人说明、容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2020]230Z0001 号）、《审计报告》（容诚审字[2021]230Z1486 号）及发行人 2021 年半年度报告（未经审计）、季度报告（未经审计），发行人经营成果真实，现金流量正常；营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《发行办法》第八条第（四）项的规定。

（5）   根据发行人最近三年的年度股东大会决议，发行人 2018 年度分配现金股利 4,131.00 万元，2019 年度分配现金股利 3,855.60 万元，2020 年度分配现金股利 3,672.00 万元。

综上，发行人最近三年以现金方式累计分配的利润为 11,658.60 万元。

根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2020]230Z0001 号）、《审计

报告》（容诚审字[2021]230Z1486 号）及发行人 2021 年半年度报告（未经审计）、季度报告（未经审计），发行人 2018 年度、2019 年度和 2020 年度实现的可分配利润分别为 9,086.41 万元、13,590.57 万元和 10,336.48 万元，年均可分配利润为 11,004.49 元。发行人最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的 105.94%，未低于 30%，符合《发行办法》第八条第（五）项以及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的规定。 4、发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为，符合《发行办法》第九条的规定

根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2020]230Z0001 号）、《审计

报告》（容诚审字[2021]230Z1486 号）及发行人 2021 年半年度报告（未经审计）、季度报告（未经审计）、发行人出具的说明、相关主管部门出具的证明文件，并经本所查验，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在如下重大违法行为，符合《发行办法》第九条的规定：

（1）   违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

（2）   违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；

（3）   违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

5、发行人本次发行可转债募集资金的数额和使用符合《发行办法》第十条的相关规定

（1）   根据发行人 2021 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司<公开发行可转换公司债券方案>的议案》，发行人本次发行可转债募集资金金额不超过 43,980 万元（含 43,980 万元），扣除合理预期的发行费用等因素外，不超过发行人本次拟以募集资金投资项目的资金需求数额 43,980 万元，符合《发行办法》第十条第（一）项的规定。

（2）   根据发行人 2021 年第三次临时股东大会决议，发行人本次发行可转债募集资金投资于以下项目：

单位：万元

经本所查验，上述募集资金投资项目符合《产业结构调整指导目录（2019 年本）》等现行国家产业政策，已在相关政府主管部门备案，已取得环境主管部门批准。本所认为，发行人本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《发行办法》第十条第（二）项的规定。

（3）   根据发行人 2021 年第三次临时股东大会决议、发行人的说明，发行人本次募集资金投资项目均用于公司主营业务，不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行办法》第十条第（三）项的规定。

（4）   经本所查验，发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《发行办法》第十条第（四）项的规定。

（5）   发行人已制定《募集资金管理办法》，该制度规定发行人之募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《发行办法》第十条第（五）项的规定。

6、发行人不存在不得公开发行证券的情形，符合《发行办法》第十一条的规定

（1）   根据发行人的说明并经本所查验，发行人为本次发行可转债而制作的《募集说明书》等发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合

《发行办法》第十一条第（一）项的规定。

（2）   根据发行人第二届董事会第二十四次会议、2021 年第三次临时股东大会审议通过的《前次募集资金使用情况报告》、容诚会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2021]230Z2859 号），并经本所查验发行人募集资金运用（具体情况详见本法律意见书及本所律师工作报告第“十八、发行人募集资金的运用”章节）所履行的董事会、监事会、股东大会决议、公告、独立董事意见、保荐机构意见等，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正的情形，符合《证券法》第十五条以及《发行办法》第十一条第（二）项的规定。

（3）   根据发行人说明并经本所查验，发行人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《发行办法》第十一条第（三）项的规定。

（4）   根据发行人说明并经本所查验，发行人及其控股股东、实际控制人最

近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为，符合《发行办法》第十一条第（四）项的规定。（5）根据发行人、现任董事、高级管理人员出具的说明并经本所查验，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《发行办法》第十一条第（五）项的规定。

（6）根据发行人说明并经本所查验，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《发行办法》第十一条第（六）项的规定。

7、             发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率符合《发行办法》第十四条第一款第（一）项的规定

根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2020]230Z0001 号）、《审计

报告》（容诚审字[2021]230Z1486 号）及发行人 2021 年半年度报告（未经审计）、季度报告（未经审计），发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-9 月份加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润较低者作为计算依据）分别为 22.54%、23.27%、11.41%和 6.22%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《发行办法》第十四条第一款第（一）项的规定。

8、             发行人本次发行后累计公司债券余额符合《发行办法》第十四条第一款第（二）项的规定

根据本次发行债券的方案，发行人本次发行公司债券的发行规模为不超过 43,980 万元（含 43,980 万元）；在发行人依照本次公司债券发行规模上限 43,980 万元全额发行完毕后，发行人发行累计债券余额将为 43,980 万元，未超过最近一期（2021 年第三季度）末净资产额（1,130,771,586.83 元）的 40%，符合《发行办法》第十四条第一款第（二）项的规定。

9、             发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润符合《发行办法》第十四条第一款第（三）项的规定

根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2020]230Z0001 号）、《审计

报告》（容诚审字[2021]230Z1486 号）及发行人 2021 年半年度报告（未经审计）、季度报告（未经审计），发行人最近三年平均可分配利润（最近三年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值）为 11,004.49 万元，根据发行人本次发行债券的发行规模上限（43,980 万元）测算，预计发行人最近三个会计年度的平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《发行办法》第十四条第一款第

（三）项的规定。

10、发行人本次发行可转债的期限符合《发行办法》第十五条的规定

根据发行人 2021 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司<公开发行可转换公司债券方案>的议案》，发行人本次发行人可转债的期限设定为 6 年，符合

《发行办法》第十五条的规定。

11、发行人本次发行可转债的票面价值和利率符合《发行办法》第十六条的规定

（1）   根据发行人 2021 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司<公开发行可转换公司债券方案>的议案》，发行人本次发行的可转债每张面值为 100 元，符合《发行办法》第十六条第（一）款的规定。

（2）   根据发行人 2021 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司<公开发行可转换公司债券方案>的议案》及发行人编制的《募集说明书》，发行人本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平由公司股东大会授权董事会根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。发行人承诺本次发行的可转债利率不超过国务院限定的利率水平，符合《发行办法》第十六条第（二）款的规定。

12、本次发行的评级安排符合《发行办法》第十七条的规定

发行人已经委托具有资格的资信评级机构中证鹏元资信评估股份有限公司开展资信评级工作。中证鹏元资信评估股份有限公司于 2022 年 1 月 14 日出具《信用等级通知书》（编号：中鹏信评[2022]第 Z【45】号），评定公司主体信用等级为 A+，评级展望为稳定，本次拟发行的可转债信用等级为 A+。在本次可转债存续期限，中证鹏元资信评估股份有限公司应每年进行一次定期跟踪评级，符合《发行办法》第十七条的规定。

13、本次发行的债券余额本息偿付安排符合《发行办法》第十八条的规定根据发行人本次发行可转债的方案及发行人承诺，发行人将在本次发行的可转债到期日之后的 5 个工作日内办理完毕偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息，符合《发行办法》第十八条的规定。

14、本次发行的债券持有人保护安排符合《发行办法》第十九条的规定

根据发行人制定的《可转换公司债券之债券持有人会议规则》，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

（1）  公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；

（2）  公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；

（3）  公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）  保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

（5）  修订本规则；

（6）  发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（7）  单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

（8）  根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

发行人在本次发行可转债之《募集说明书》中约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《发行办法》第十九条的规定。

15、本次发行的担保安排符合《发行办法》第二十条的规定

根据发行人 2021 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司<公开发行可转换公司债券方案>的议案》，本次发行可转换公司债券采用实际控制人承担保证责任和公司资产抵押相结合的担保方式。公司实际控制人柴震为本次公开发行可转换公司债券提供连带保证责任，同时公司将其合法拥有的土地、房产、设备等固定资产作为抵押资产进行抵押担保。投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转换公司债券，即视同认可并接受本次可转换公司债券的担保方式，授权本次可转换公司债券保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。

发行人本次发行可转债的担保安排符合《发行办法》第二十条的规定。 16、本次发行的债券转股期限安排符合《发行办法》第二十一条的规定

根据发行人本次发行可转债的方案，本次发行的可转债自发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止为转股期，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次日成为发行公司的股东，符合《发行办法》第二十一条的规定。

17、       本次发行的债券转股价格符合《发行办法》第二十二条的规定

根据发行人本次发行可转债的方案，本次发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，符合《发行办法》第二十二条的规定。

18、       本次发行的债券赎回安排符合《发行办法》第二十三条的规定

根据发行人本次发行可转债的方案，发行人在《募集说明书》中约定了到期赎回和有条件赎回条款，规定公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《发行办法》第二十三条的规定。

19、       本次发行的债券赎回安排符合《发行办法》第二十四条的规定

根据发行人本次发行可转债的方案，发行人在《募集说明书》中约定了有条件回售条款和附加回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给公司，并约定在公司改变公告的募集资金用途时赋予债券持有人一次回售的权利，符合《发行办法》第二十四条的规定。

20、       本次发行的债券转股价格调整的原则及方式安排符合《发行办法》第二十五条的规定

根据发行人本次发行可转债的方案，发行人在《募集说明书》中约定了转股价格调整的原则及方式，约定在发行可转债后，因公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，应当按照相应的调整原则及方式同时调整转股价格，符合《发行办法》第二十五条的规定。

21、       本次发行的债券转股价格向下修正安排符合《发行办法》第二十六条的规定

根据发行人本次发行可转债的方案，发行人在《募集说明书》中约定了转股价格向下修正条款，同时约定了：

（1）   转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避；

（2）   修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

上述约定符合《发行办法》第二十六条的规定。

综上，本所认为，发行人本次发行除尚需获得中国证监会的核准、本次发行的债券在深交所上市尚需获得深交所的审核同意外，已符合《证券法》、《发行办法》规定的上市公司发行可转债的实质条件。

四、发行人的设立

（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式

发行人系由瑞鹄有限整体变更设立的股份公司。瑞鹄有限以截至 2015 年 9 月 30 日经审计的净资产扣除审计基准日至折股日期间的利润分配款项（1,500 万元）后的净资产值折合成股份公司股本 13,500 万元，每股面值 1 元，共计 13,500 万股，剩余部分计入公司资本公积。瑞鹄有限整体变更设立为股份公司前后，各股东的持股比例保持不变。

因公司联营企业成飞瑞鹄2018年4月对2016年度及以前年度的财务数据进行追溯调整，导致公司2016年度投资收益及以前年度股东权益需进行调整。根据华普天健于2018年9月8日出具的专项说明，因成飞瑞鹄调整增加2015年9 月30日净资产25,454,502.26元，公司按照权益法核算相应调整增加2015年9 月30日的净资产11,454,526.02元，即公司截至2015年9月30日的净资产值由176,272,878.11元调整为187,727,404.13元。因此，公司股份制改制的相应折股方案调整为：公司截至2015年9月30日经审计的净资产扣除审计基准日至折股日期间的利润分配款项（15,000,000.00 元）后的净资产 172,727,404.13 元，按照 1:0.7816 的比例，折成股份公司 13,500 万元的总股本，其余

37,727,404.13元计入股份公司资本公积。

就上述调整情况，公司分别于2018年10月10日、2018年10月25日召开第一届董事会第十九次临时会议及2018年第四次临时股东大会，审议通过关于会计调整调增股改净资产不影响公司股改时注册资本及股本总额的议案，确认上述调整事项，并确认上述调整不违反《公司法》中关于有限责任公司变更为股份有限公司时折合的实收股本总额不得高于公司净资产额的相关规定，不影响公司股改时的注册资本及股本总额，即公司股改时的注册资本仍为13,500万元，股本总额仍为13,500万股，相关调整不影响公司股改的合法有效性。

芜湖市人民政府于2019年4月30日出具《芜湖市人民政府关于瑞鹄汽车模具股份有限公司历史沿革有关事项的确认》，确认瑞鹄模具因对参股企业投资收益追溯调整等事项，使得其整体变更为股份公司时审计、评估基准日的账面净资产调增，该情形不影响瑞鹄模具整体变更为股份公司的合法有效性；瑞鹄模具整体变更为股份公司无需因前述追溯调整等事项另行履行国资审批等程序，未造成国有资产流失，不存在纠纷或潜在纠纷。安徽省人民政府于 2019 年 12 月 23 日出具《安徽省人民政府关于确认瑞鹄汽车模具股份有限公司历史沿革有关事项的批复》（皖政秘[2019]254 号），同意芜湖市人民政府对瑞鹄模具历史沿革有关事项的确认意见。

综上，本所认为，瑞鹄有限整体变更设立为股份公司已取得有权部门的批准，

在程序、资格、条件、方式等方面均符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人设立过程中签署的改制重组合同

发行人全体发起人于 2015 年 11 月 10 日签署《瑞鹄汽车模具股份有限公司发起人协议》，就设立股份公司有关事项，包括股份公司名称、性质、住所、经营期限、经营宗旨、经营范围、股份与股东、设立方式、注册资本、股份总额和各发起人认缴股份的数额、出资比例、方式及缴付时间，以及发起人责任等事项予以明确。除了上述《瑞鹄汽车模具股份有限公司发起人协议》外，发行人设立过程中未签署其他改制重组合同。

经本所律师查验，本所认为，发行人设立过程中签署的《瑞鹄汽车模具股份有限公司发起人协议》符合法律、法规和规范性文件的规定，不会存在引致发行人设立行为无效的潜在纠纷。

（三）发行人设立过程中的资产评估、验资等程序

经本所查验，本所认为，发行人设立过程中有关审计、评估和验资等均履行了必要程序，符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定。

（四）发行人创立大会的程序及所议事项

经本所查验，本所认为，发行人创立大会的召集、召开程序和所议事项符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

（一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力

发行人的主营业务为汽车冲压模具、检具及焊装自动化生产线的开发、制造

和销售。根据发行人出具的说明并经本所律师查验，发行人具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及供应、销售部门和渠道，拥有独立的研发、采购、生产、销售和质量控制等整套生产经营管理体系，独立进行经营。发行人以自身的名义独立开展业务和签订合同，发行人业务中各个环节均不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易；发行人控股股东、实际控制人已就避免同业竞争及规范和减少关联交易出具了承诺函（具体情况详见本法律意见书及本所律师工作报告第“九、关联交易及同业竞争”章节）。

因此，本所认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

（二）发行人资产的完整性

经华普天健出具的《验资报告》（会验字[2015]3945 号）、《验资报告》（会验字[2018]2899 号）及容诚会计师出具的《验资报告》（容诚验字[2020]230Z0166 号）验证，发行人的注册资本已足额缴纳。

根据发行人出具的说明并经本所律师查验，发行人的资产系由其股东累计投入及发行人自身发展积累而成；发行人作为生产型企业，具有独立完整的与其生产经营有关的供应、生产、销售系统，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、机器设备以及商标、专利的所有权或者使用权，与股东的资产完全分离，产权关系清晰。截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在占用公司资金、资产和其他资源的情况。

因此，本所认为，发行人的资产独立完整、权属清晰，产权变更手续完备；发行人拥有的主要经营性资产独立、完整。

（三）发行人人员的独立性

根据发行人出具的说明，并经本所律师查验，发行人的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、发行人《公司章程》的相关规定产生。发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及总工程师等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

经本所律师查验，在员工社会保障、工薪报酬等方面，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分账独立管理。

因此，本所认为，发行人的人员独立。

（四）发行人财务的独立性

根据发行人出具的说明并经本所律师查验，发行人设立了财务部，配备了固定的财务人员，并由发行人财务总监领导日常工作；发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；经本所律师查验，发行人独立在银行开设账户，依法独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。发行人独立进行财务决策，不存在控股股东、实际控制人非法干预公司资金使用的情形。

因此，本所认为，发行人的财务独立。

（五）发行人机构的独立性

根据发行人出具的说明，并经本所查验，发行人建立了股东大会、董事会和监事会，完善了各项规章制度，法人治理结构规范有效。发行人建立了完整的组织管理及生产经营机构。发行人董事会、监事会及其他各机构的设置及运行均独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

经本所查验，发行人具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

因此，本所认为，发行人的机构独立。

综上所述，本所认为，发行人的业务、资产、人员、财务及机构均独立于控

股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人具有独立完整的业务运作体系，以及面向市场自主经营的能力。

六、发起人和股东

（一）发起人和股东的合法资格

1、发起人

发行人设立时的发起人为四名法人或其他组织。全体发起人于股份公司设立时合计持有发行人 13,500 万股股份，占发行人股份总数的 100%。

各发起人在发行人设立时的持股情况及基本情况如下：

注：瑞智联能于发行人设立时的名称为芜湖艾科。现住所已变更为安徽省芜湖市弋江区高新技术产业开发区漳河路 13 号。

截至本法律意见书出具之日，除瑞智联能外，上述发起人中的其他发起人仍为发行人股东。

经本所律师查验，本所认为，发行人的发起人均为具有完全民事权利能力及民事行为能力的依据中国法律依法设立并有效存续的企业法人或非法人组织，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份公司发起人的资格。

2、发行人的主要股东

截至 2021 年 9 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的股东为宏博科技、奇瑞科技。

经本所查验，本所认为，发行人上述股东为依法设立并有效存续的境内企业，均具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。

3、发行人的实际控制人

发行人的实际控制人为柴震。认定理由和依据如下：

截至 2021 年 9 月 30 日，宏博科技持有发行人 6,915 万股股份，持股比例为

37.6634%，为发行人的控股股东。

截至本法律意见书出具之日，柴震持有宏博投资 56.1283%的股权，宏博投资持有宏博科技 67.3401%的股权、持有宏创投资 23.50%的财产份额并担任宏创投资普通合伙人及执行事务合伙人（柴震担任执行事务合伙人委派代表），宏创投资持有宏博科技 13.4680%的股权，宏博科技持有发行人 37.6634%的股份，即柴震可通过控制宏博投资、宏创投资、宏博科技，实现对瑞鹄模具的控制，柴震为发行人的实际控制人。

经本所律师查验，宏博投资、宏博科技及瑞鹄模具均为按照《公司法》设立的有限责任公司或股份有限公司，其股东（大）会均为其最高权力机构，决定其各自的重大事项，且多数事项经持有过半数表决权股东或出席股东大会股东所持表决权过半数股东同意即可通过决议。报告期内，柴震持有宏博投资的出资比例均超过二分之一，可控制宏博投资；宏博投资持有宏博科技的出资比例超过三分之二，可控制宏博科技；宏博科技持有瑞鹄模具的股份比例超过三分之一，可控制瑞鹄模具。即报告期内，柴震均可通过控制宏博投资、宏博科技，实现对瑞鹄模具的控制。

因此，本所认为，发行人的控股股东为宏博科技，实际控制人为柴震。

根据发行人及宏博科技、宏博投资、宏创投资的工商档案、报告期内发行人历次董事会及股东大会决议、宏博科技、宏博投资、宏创投资的股东会/合伙人会议决议等材料，并经本所律师查验，本所认为，报告期内，发行人的控股股东、实际控制人未发生变更。

（二） 发行人的发起人和现有股东的人数、住所、出资比例

经本所查验，本所认为，发行人的发起人及现有股东的人数、住所以及出资比例符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定。

（三） 发起人和现有股东已投入发行人的资产的产权清晰性及合法性

经本所查验，本所认为，发起人和现有股东投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。

（四） 经本所查验，发行人的发起人和现有股东不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以在其他企业中的权益折价入股的情况。

（五） 发起人和现有股东投入发行人的资产或权利的权属证书转移

经本所查验，瑞鹄有限整体变更设立为股份公司后，原属于瑞鹄有限的相关资产及权利的所有权、使用权等权属均已变更至发行人名下。

本所认为，发起人和现有股东投入到发行人的资产或权利已转移至发行人，发行人拥有该等资产或权利不存在法律障碍或风险。

七、发行人的股本及演变

（一）发行人设立时的股权设置及股本结构发行人设立时的股权设置及股本结构如下：

经本所律师查验，发行人设立时的出资结构已经华普天健验证，且已在芜湖市工商局备案登记。

本所认为，发行人设立时的股权设置、股本结构符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。

（二）发行人历次重大法律变动事项

发行人上市前的历次重大法律变动事项详见本所就发行人首次公开发行股票并上市所出具的法律意见书及律师工作报告中的相关披露信息。

发行人首次公开发行并上市已经中国证监会批准及深交所统一。发行人首次

公开发行的 4,590 万股人民币普通股股票于 2020 年 9 月 3 日在深交所上市交易，股票简称“瑞鹄模具”，股票代码为“002997”。

发行人自首次公开发行股票并上市后至本法律意见书出具之日，未实施其他增资、减资等导致其股本总额发生变动的事项。

（三）发行人股本结构

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《发行人股本结构表

（按股份性质统计）》，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人的股本结构如下：

本所认为，发行人截至 2021 年 9 月 30 日的股本结构符合法律、法规和规范性文件的规定。

（四）持股 5%以上股东所持股份的质押、纠纷或潜在纠纷

根据发行人公告及从中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统中查询的股东股份冻结数据，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人持股 5%以上的股东不存在质押及司法冻结。截至 2021 年 9 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的股东所持股份不存在纠纷或潜在纠纷。

综上，本所认为，瑞鹄有限及发行人的历次股权变动及股票发行均履行了相应的法律程序，相关各方签署的协议、决议等文件真实、合法、有效，并依法办理了相应的变更登记或备案手续，符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定。

八、发行人的业务

（一）经营范围

1、发行人及其子公司、分公司的经营范围

根据发行人出具的说明并经本所律师查验，发行人及其子公司实际经营的业务与其《营业执照》所记载的经营范围相符。本所认为，发行人及其子公司的经营范围及经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定。

2、发行人经营范围的变更

经本所律师查验，报告期内，发行人经工商行政主管部门登记的经营范围未发生变更。

（二）发行人的经营区域根据发行人出具的说明并经本所查验，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司均在中国境内生产经营；发行人及其子公司未在中国大陆以外的地域设立子公司、分公司或其他机构从事生产、经营活动。

（三）发行人及其子公司取得的资质许可

截至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其子公司取得的仍在有效期内的资质许可包括《高新技术企业证书》、《对外贸易经营者备案登记表》、《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》、《海关进出口货物收发货人备案回执》、《安全生产标准化证书》及《排水许可证》。

其中，瑞祥工业持有的《安全生产标准化证书》已过期。因安徽省安全生产标准化的相关标准正在开展修订工作^[1]，瑞祥工业目前暂无法办理《安全生产标准化证书》的续期工作。根据《应急管理部关于印发<企业安全生产标准化建设定级办法>的通知》（应急〔2021〕83 号）等的相关规定，企业申请标准化定级系自愿行为，应急管理部门采取有效激励措施支持和鼓励企业开展标准化建设。因此，《安全生产标准化证书》并不属于前置的行政许可，瑞祥工业取得的《安全生产标准化证书》已过期对瑞祥工业的生产经营不会产生重大不利影响。

根据发行人出具的说明并经本所律师查验，截至 2021 年 9 月 30 日，除上述披露的情形外，发行人已取得开展经营业务所需的全部资质许可，发行人的业务资质齐备，相关业务的开展合法合规。

（四）发行人的主营业务

经本所律师查验，发行人的主营业务为汽车冲压模具、检具及焊装自动化生产线的开发、设计、制造和销售。

根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2020]230Z0001 号）、《审计

报告》（容诚审字[2021]230Z1486 号）及发行人 2021 年半年度报告（未经审计）、季度报告（未经审计），发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-9 月份主营业务收入占其营业收入的比例分别为 99.33%、99.54%、99.58%及

98.78%，均超过 90%。

本所认为，发行人的主营业务突出。（五）发行人不存在影响持续经营的法律障碍

根据发行人的《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。根据发行人出具的说明并经本所律师查验，发行人不存在根据法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》规定需要终止的下列情形：

1、 发行人《公司章程》规定的解散事由出现；

2、 营业期限届满；

3、 股东大会决议解散；

4、 因公司合并或者分立需要解散；

5、 不能清偿到期债务依法被宣告破产；

6、 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

7、 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，请求人民法院解散公司。

经本所律师查验，本所认为，截至本法律意见书及本所律师工作报告出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人的主要关联方

经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要关联方及关联关系如下：

1、 发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

发行人控股股东为宏博科技，实际控制人为柴震。发行人控股股东、实际控制人控制的除发行人、发行人子公司以外的其他企业如下：

2、 持有发行人 5%以上股份的其他股东

除发行人控股股东宏博科技外，持有发行人 5%以上股份的其他股东，构成发行人的关联自然人或关联法人，具体情况如下：

发行人股东江苏毅达于报告期内曾持有发行人 19.6078%的股份，曾为发行人的关联法人。发行人股东安徽金通于发行人上市前曾直接持有发行人 6.5359%的股份，曾为发行人的关联法人。发行人股东合肥中安、滁州中安受同一基金管理人管理，于发行人上市前曾合计直接持有发行人 6.4516%的股份，曾为发行人的关联法人。

3、 发行人的子公司

发行人的子公司构成发行人的关联法人。截至本法律意见书出具之日，发行人拥有瑞祥工业、瑞鹄检具、瑞鹄科技、瑞鹄浩博、瑞鲸智科 5 家全资或控股子公司，具体情况详见本法律意见书及本所律师工作报告第“十、发行人拥有的主要财产以及权益”之“（一）发行人拥有的股权”章节。

4、 发行人的联营企业

发行人的联营企业构成发行人的关联法人。截至本法律意见书出具之日，发行人拥有成飞瑞鹄 1 家联营企业，具体情况详见本法律意见书及本所律师工作报

告第“十、发行人拥有的主要财产以及权益”之“（一）发行人拥有的股权”章节。

5、 发行人董事、监事和高级管理人员

发行人的董事、监事和高级管理人员，构成发行人的关联自然人。

（1）     截至本法律意见书出具之日，发行人董事共 9 名，分别为柴震、吴春生、庞先伟、李立忠、杨本宏、罗海宝、张大林、陈迎志、王慧霞。其中，张大林、陈迎志、王慧霞为独立董事。柳玉起于报告期内曾担任发行人独立董事，程锦于报告期内担任发行人董事。

（2）     截至本法律意见书出具之日，发行人监事共 5 名，分别为段光灿、刘泽军、傅威连、张锋、张威。滕兴宇、舒晓雪、徐清、高秉军于报告期内曾担任发行人监事，徐荣明于报告期内担任发行人监事。

（3）     截至本法律意见书出具之日，发行人高级管理人员共 7 名，分别为总经理柴震，副总经理吴春生、苏长生、罗海宝、庞先伟，董事会秘书何章勇，总工程师王荣辉；其中，副总经理吴春生兼任财务总监。

6、 直接或间接控制发行人的法人的董事、监事和高级管理人员

直接或间接控制发行人的宏博科技、宏博投资的董事、监事和高级管理人员构成发行人的关联自然人，具体如下：

（1）    宏博科技的董事、监事和高级管理人员

截至本法律意见书出具之日，宏博科技的董事、监事和高级管理人员为柴震、吴春生、苏长生、傅威连、滕兴宇、陈莉娜、徐清、李江、余海、王莉、方良。

（2）    宏博投资的董事、监事和高级管理人员

截至本法律意见书出具之日，宏博投资的董事、监事和高级管理人员为柴震、吴春生、王荣辉、滕兴宇、李江。陈莉娜于报告期内曾担任宏博投资的总经理。

7、 发行人、直接或间接控制发行人的法人之董事、监事和高级管理人员直接、间接控制或担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的其他法人或其他组织

发行人、直接或间接控制发行人的法人之董事、监事和高级管理人员直接、间接控制或担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的其他法人或其他组织构成发行人的关联法人，该等关联法人主要包括（前述已列明为发行人关联法人的不做重复披露）：

如下法人于报告期内曾为公司关联方，因相关自然人不再任职的期限已过 12 个月，因此，截至本法律意见书出具日，该等法人已不属于发行人的关联法人：

8、 其他关联方情况

（1）     发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员亦构成发行人的关联自然人，该等关联自然人直接、间接控制或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织构成发行人的关联法人。

（2）     鉴于奇瑞科技持有发行人 14.7059%的股份，为发行人的重要股东。考虑到其持股比例及其对发行人生产经营的影响作用，因此将奇瑞科技控制的企业

（如芜湖艾蔓设备工程有限公司等）界定为发行人的关联法人。

（3）     奇瑞控股持有奇瑞科技 51%的股权，奇瑞汽车持有奇瑞科技 49%的股权，发行人董事李立忠担任奇瑞汽车执行副总经理，考虑到相关持股比例及其对发行人生产经营的影响作用，因此将奇瑞控股、奇瑞汽车及其控制的企业（如奇瑞汽车河南有限公司、奇瑞商用车（安徽）有限公司等）界定为发行人的关联法人。

（二）发行人与关联方之间的关联交易

根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2020]230Z0001 号）、《审计报告》（容诚审字[2021]230Z1486 号）以及发行人 2021 年第三季度财务报告，并经本所律师查验，报告期内发行人与关联方存在发生经常性关联交易（包括关联采购、关联销售）及偶发性关联交易（包括采购办公设备及关联担保）等，具体情况详见本所出具的律师工作报告中的相关披露内容。（三）发行人报告期内就上述关联交易履行的法律程序

经本所查验，本所认为，发行人报告期内的关联交易已经履行了发行人的内部决策程序，合法、真实，且遵循了平等、自愿原则，定价公允，关联董事、关联股东亦已回避表决^[2]；独立董事在审议相关关联交易事项前发表了肯定性结论的事前认可意见，并在审议相关关联交易事项时发表了肯定性结论的独立意见；因此，报告期内的关联交易不存在损害发行人及股东尤其是非关联股东利益的情形。

（四）发行人关于关联交易决策权限与程序的规定

经本所查验，本所认为，发行人已在《公司章程》和其他制度文件中对关联

交易决策权限与程序作出规定；发行人的《公司章程》及《关联交易管理办法》、

《独立董事工作制度》等制度均已采取必要的措施保护发行人及其他股东的合法利益。

（五）规范和减少关联交易的承诺

经本所查验，本所认为，发行人控股股东及实际控制人、发行人其他持股 5% 以上的股东及发行人已承诺采取有效措施，规范将来可能产生的关联交易。

（六）发行人与关联方之间的同业竞争

经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人的主营业务为汽车冲压模具、检具及焊装自动化生产线的开发、设计、制造和销售。除发行人及其子公司外，发行人控股股东未控制其他公司、企业或经营实体；除发行人及其子公司外，发行人实际控制人仅控制宏博投资、宏创投资及宏博科技三家持股平台。

经本所律师查验，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人汽车冲压模具、检具及焊装自动化生产线的开发、设计、制造和销售相同或相似业务，不存在同业竞争。

经本所查验，本所认为，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

（七）发行人避免同业竞争的措施

经本所查验，本所认为，发行人的控股股东及实际控制人、其他持股 5%以上股东已采取有效措施，承诺不与发行人产生同业竞争，不经营与发行人汽车冲压模具、检具及焊装自动化生产线的研发、生产和销售业务构成竞争或可能构成竞争的业务。

（八）关联交易和同业竞争的披露

经本所查验，发行人本次发行的申请材料、《募集说明书（申报稿）》以及本法律意见书和本所律师工作报告中均已对有关关联方、关联关系和关联交易的内容和避免同业竞争的承诺作了充分的披露。

十、发行人拥有的主要财产以及权益

发行人拥有的主要财产以及权益，包括发行人拥有的股权、国有土地使用权、房屋所有权或使用权、其他无形资产及主要机器设备等。

（一）发行人拥有的股权

截至本法律意见书出具之日，发行人拥有五家子公司（分别为瑞祥工业、瑞

鹄科技、瑞鹄检具、瑞鹄浩博、瑞鲸智科）及两家参股公司（分别为成飞瑞鹄、大连嘉翔），具体情况详见本所出具的律师工作报告的相关披露内容。

经本所查验，本所认为，发行人合法拥有上述股权，上述子公司不存在依据法律、法规和规范性文件规定需要终止的情形。

（二）发行人设立的分公司

截至本法律意见书出具之日，发行人的子公司瑞鹄浩博于 2018 年 2 月 24 日设立马鞍山分公司，具体情况详见本所出具的律师工作报告的相关披露内容。

（三）发行人及其控股子公司拥有的国有土地使用权和房屋所有权

1、 发行人及其子公司拥有的国有土地使用权

根据发行人提供的《不动产权证书》及芜湖市不动产登记中心出具的查询证明文件，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司名下登记的国有土地使用权共 44 处。

2、 发行人及其子公司拥有的房屋所有权

根据发行人提供的《不动产权证书》及芜湖市不动产登记中心出具的查询证明文件，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司名下登记的房屋所有权共 46 处，其中瑞祥工业两处房屋对应同一土地使用权。

发行人采用实际控制人保证担保及发行人资产抵押的方式，为其本次公开发行可转债提供担保。根据发行人与抵押权人代理人安信证券签署的《瑞鹄汽车模具股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券之抵押合同》（以下称“《抵押合同》”），为担保发行人发行的不超过 43,980.00 万元（含 43,980.00 万元）可转债中的不超过 37,000.00 万元（含 37,000.00 万元）可转债所产生的全部债务（包括但不限于主债权（可转债的本金及利息）、债务人违约而应支付的违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权而产生的一切合理费用），发行人将瑞鹄模具名下全部土地及房屋、部分机器设备^[3]向未来的可转债持有人进行抵押。因《抵押合同》签订时发行人尚未发行可转债、可转债持有人尚未确定及办理抵押登记之需要，由发行人保荐机构安信证券作为抵押权人之代理人代为签署《抵押合同》及行使

《抵押合同》项下抵押权人之权利。

根据《抵押合同》的相关约定，《抵押合同》将在发行人收到中国证监会核准公开发行可转债的批复文件之日起生效；但若本次可转债的发行人未能在取得的批复有效期内成功发行的，《抵押合同》自始无效。发行人将在本次公开发行可转债经中国证监会审核通过后、可转债正式发行前的期限内协助代理人前往有关抵押登记机关办理抵押登记手续。

本所认为，发行人及其子公司已取得相关权证；发行人及其子公司合法取得

上述土地的使用权及房屋的所有权，上述土地、房屋不存在权属纠纷及潜在纠纷。

（四）发行人及其子公司拥有的房屋使用权

根据发行人提供的租赁协议、出租方的房屋权属证明及租赁备案证明文件并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司对外承租的厂房共 4 处。截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司对外承租的作为员工宿舍的房屋共 20 处。

根据发行人说明并经本所律师查验，出租方芜湖宜居置业发展有限公司（系芜湖市及相关区县等投资设立的地产开发企业芜湖宜居投资（集团）有限公司之全资子公司）向瑞祥工业出租的部分公寓、芜湖市鸠江宜居投资有限公司（注：芜湖市鸠江宜居投资有限公司系芜湖市鸠江区人民政府控制的经营保障性住房项目融资、建设及运营的国有控股公司）向瑞鹄浩博出租的部分公寓、马鞍山马福科技发展有限公司向瑞鹄浩博马鞍山分公司出租的部分公寓、武汉优粒智寓芒果生活公寓管理有限公司向瑞鲸智科出租的部分公寓，出租方未向发行人提供相关房屋产权证书。本所认为，前述出租方暂未提供相关房屋产权证书不影响该等房屋租赁合同的法律效力。

其次，瑞祥工业、瑞鹄浩博、瑞鹄浩博马鞍山分公司、瑞鲸智科签署的部分房屋租赁合同未履行房屋租赁合同登记备案手续，不符合《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，存在程序瑕疵。但根据《中华人民共和国民法典》的相关规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，瑞祥工业、瑞鹄浩博、瑞鹄浩博马鞍山分公司、瑞鲸智科与出租方签署的部分房屋租赁合同未办理房屋租赁合同登记备案手续不影响该等房屋租赁合同的效力。

此外，瑞祥工业、瑞鹄浩博、瑞鹄浩博马鞍山分公司、瑞鲸智科承租的房屋

仅为向员工提供住宿之用，非用于生产经营，上述租赁房屋未提供房屋产权证书、房屋租赁合同未办理租赁登记备案手续不会对发行人、瑞祥工业、瑞鹄浩博、瑞鹄浩博马鞍山分公司、瑞鲸智科的生产经营造成重大不利影响。就该等租赁未获提供房屋产权证书、未履行租赁合同登记备案手续事项，发行人实际控制人柴震已出具承诺，若因未获提供房屋产权证书、未办理房屋租赁合同登记备案手续致使发行人、瑞祥工业、瑞鹄浩博、瑞鹄浩博马鞍山分公司、瑞鲸智科遭受任何损失的，其承诺承担该等损失。

综上，瑞祥工业、瑞鹄浩博、瑞鹄浩博马鞍山分公司、瑞鲸智科上述租赁的部分房屋未获提供房屋产权证书、部分租赁合同未办理房屋租赁登记备案手续不影响相应租赁合同的效力，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，该等程序瑕疵不构成发行人本次发行的实质障碍。

（五）发行人及其子公司拥有的其他无形资产

1、注册商标

根据发行人提供的商标证书，国家工商行政管理总局商标局出具的证明文件并经本所律师于商标局网站检索查验，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的境内注册商标共 6 项。

本所认为，发行人及其子公司合法拥有上述注册商标。

2、专利权

根据发行人提供的专利权证书、国家知识产权局出具的证明文件，并经本所律师于国家知识产权局网站检索查验，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司合计拥有的境内专利权共 280 项。

本所认为，发行人及其子公司合法拥有上述专利权及专利使用权。

3、计算机软件著作权

根据发行人及其子公司提供的《计算机软件著作权登记证书》并经本所律师于中国版权保护中心网站检索查验，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司合计拥有的计算机软件著作权共 40 项。

本所认为，发行人及其子公司合法拥有上述计算机软件著作权。

4、域名

根据发行人及其子公司提供的域名证书并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司合计拥有的域名共 2 项。

本所认为，发行人及其子公司合法拥有上述域名使用权。

（六）发行人拥有的重大生产经营设备

根据发行人出具的说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有完整的生产经营设备，且重大生产经营设备权属清晰；发行人有权占有使用该等重大生产经营设备。

此外，根据发行人与抵押权人代理人安信证券签署的《抵押合同》，发行人将部分数控机床、五轴激光切割机、油压机、双梁桥式起重机、数控加工中心等机器设备（合计 146 台/套）进行了抵押，以担保发行人发行的不超过 43,980.00 万元（含 43,980.00 万元）可转债中的不超过 37,000.00 万元（含 37,000.00 万元）可转债所产生的全部债务。

（七）重大财产的权属证明

根据发行人出具的说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人的重大财产的完备权属证明均已取得。

（八）重大财产的产权风险

根据发行人出具的说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人的重大财产不存在产权纠纷或潜在风险。

（九）重大财产的权利限制

根据发行人出具的说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书及本所出具的律师工作报告另有披露的发行人将其房屋、土地及部分机器设备进行抵押以担保本次发行的可转债（截至本法律意见书出具之日，该等资产抵押尚未生效，相关抵押权尚未设立）外，发行人及其子公司的重大财产无其他权利受到限制的情形。十一、发行人的重大债权债务

（一）重大合同的合法性和有效性

本所律师查验了发行人及其子公司截至 2021 年 9 月 30 日正在履行的重大合同，包括但不限于合同金额在 500 万元以上的重大借款合同（包括重大授信协议）、担保主债权金额在 500 万元以上的重大担保合同、合同金额在 2,000 万元以上的重大购销合同等。

本所认为，发行人重大合同按正常商业条款签订，合同内容及形式不违反其适用的法律规定，合法、有效。

（二）重大合同的主体以及履行

经本所律师查验，上述重大合同主体的一方均为发行人或发行人子公司；发行人不存在已履行完毕但可能存在潜在纠纷且足以影响其存续或者重大经营业绩的重大合同。本所认为，发行人及其子公司上述重大合同的履行不存在重大法律障碍。

（三）侵权之债

根据发行人出具的说明并经本所律师查验，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的足以影响其存续或者重大经营业绩的重大侵权之债。

（四）与关联方的重大债权债务及担保

根据发行人出具的说明并经本所律师查验，除本法律意见书及本所律师工作报告第“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人与关联方之间的关联交易”章节披露的关联交易外，报告期内，发行人与关联方之间不存在其他的重大债权债务关系及相互提供担保的情形。

（五）金额较大的其他应收、应付款及其合法有效性

根据发行人出具的说明并经本所查验，发行人截至 2021 年 9 月 30 日金额较

大的其他应收款、其他应付款均系正常的经营活动而发生，合法、有效。

十二、      发行人重大资产变化及收购兼并

（一）发行人设立以来的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产行为

1、合并、分立

经本所查验，发行人报告期内未发生合并、分立事项。

2、增资扩股和减少注册资本

（1）         经本所律师查验，除首次公开发行时本所出具的律师工作报告及本法律意见书第“七、发行人的股本及演变”章节披露的增资扩股外，发行人自设立以来未发生其他的增资扩股事项。

（2）         经本所律师查验，发行人自设立以来未发生减少注册资本事项。

3、收购或出售重大资产

根据发行人出具的说明并经本所律师查验，报告期内，发行人未发生过交易标的额占其净资产 10%以上的、且对其生产经营产生重大影响的资产收购、资产置换、资产剥离、资产出售等行为。

（二）发行人预期的重大资产变化

根据发行人出具的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人未准备进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。

十三、      发行人《公司章程》的制定和修改

（一）发行人《公司章程》的制定

发行人现行适用的《公司章程》系由发行人于 2018 年 12 月 5 日召开 2018 年第六次临时股东大会制定，并由发行人全体股东同日签署。该《公司章程》自前述股东大会审议通过且发行人股票在深交所上市之日（2020 年 9 月 3 日）起生效并实施。该《公司章程》已经芜湖市市场监督管理局备案登记。

本所认为，发行人《公司章程》的制定已履行了法定程序，且已经工商行政管理部门备案登记，符合法律、法规和规范性文件的相关规定。

（二）发行人最近三年修改《公司章程》的情况

经本所查验，本所认为，发行人最近三年对《公司章程》的修改均已履行了法定程序，符合法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定。

（三）发行人现行《公司章程》形式及内容的合法性

经本所律师查验，发行人现行有效的《公司章程》规定了总则，经营宗旨和

范围，股份，股东和股东大会，董事会，总经理及其他高级管理人员，监事会，财务会计制度、利润分配和审计，通知与公告，合并、分立、增资、减资、解散和清算，修改章程，附则等内容。

本所认为，发行人现行有效《公司章程》的形式及内容符合法律、法规和规范性文件的规定。

十四、      发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织结构

发行人建立了由股东大会、董事会、监事会、高级管理层构成的完善的法人治理结构。

本所认为，发行人有健全的组织机构，组织机构的设置符合法律、法规和规

范性文件及发行人《公司章程》的规定。（二）发行人股东大会、董事会和监事会议事规则

经本所查验，发行人现行有效的《公司章程》对发行人股东大会、董事会和监事会的运作程序进行了详细地规定。

本所认为，发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》符合法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定。

（三）发行人股东大会会议、董事会会议、监事会会议

经本所查验，报告期内，发行人最近三年历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

（四）股东大会或董事会的历次授权或重大决策

经本所查验，本所认为，报告期内，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策行为符合法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。

十五、      发行人董事、监事和高级管理人员及其变化（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员

经本所查验，本所认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员具有任职资格；其任免履行了必要的法律程序；其任职符合法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定。

（二）报告期内发行人董事、监事和高级管理人员的变动情况

经本所查验，本所认为，发行人报告期内董事、监事和高级管理人员的变更符合当时有效的法律、法规和规范性文件及发行人当时有效的《公司章程》的规定，且均履行了必要的法律程序；报告期内发行人的董事和高级管理人员未发生重大变化。

（三）发行人的独立董事

经本所查验，本所认为，发行人独立董事的任职资格符合法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，发行人《公司章程》及《独立董事工作制度》规定了独立董事的职权范围，符合法律、法规和规范性文件的规定。

十六、      发行人的税务

（一）主要税种及税率

根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2021]230Z1486 号）、发行人 2021 年半年度报告（未经审计），本所认为，发行人及其子公司截至 2021 年 6 月 30 日执行的税种、税率符合法律法规的相关规定。

（二）税收优惠

根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2020]230Z0001 号）、《审计

报告》（容诚审字[2021]230Z1486 号）及发行人 2021 年半年度报告（未经审计）、季度报告（未经审计）、发行人提供的相关证书、备案等文件，并经本所律师查

验，本所认为，报告期内发行人及其子公司享受的税收优惠真实、合法、有效。

（三）政府补助

经本所查验发行人及其境内子公司在报告期内确认收入的金额较为重大的财政补贴相关批复、入帐凭证等资料，本所认为，该等政府补贴符合当地政府的相关政策规定，真实、有效。

（四）报告期内的纳税情况

根据相关政府主管部门出具的证明、发行人说明，并经本所查验，报告期内，

发行人及其控股子公司均按照相关法律、法规及规范性文件的要求依法纳税，不存在严重违反国家税收法律法规的行为，未受到税务机关的重大行政处罚。

十七、      发行人的环境保护、产品质量、技术等标准及其它

根据相关主管部门出具的证明文件、发行人出具的说明并经本所检索相关政府主管部门网站公示的行政处罚信息，本所认为，发行人及其控股子公司报告期内在环境保护、产品质量、技术及其他相关方面不存在违反法律法规的重大违法行为，未受到重大行政处罚。

经本所查验，报告期内，公司未发生重大安全生产事故，公司子公司瑞祥工业在其厂区内发生了一起因设备安装承包方操作不当而产生的一般生产安全事故，具体情况如下：

（一）事故概况

2021 年 4 月，瑞祥工业因设备安装需求，由南京从力技机电有限公司作为设

备安装的承包方来负责数控加工中心的设备安装，在其作业过程中，防护罩坠落，砸中另一家土建基础施工单位芜湖天宇建设有限公司正在进行作业的两名人员，两人均未戴安全帽，安全防护缺失；后其中一人送医院抢救无效死亡，另一人受伤。

（二）事故调查及责任认定

事故发生后，芜湖市市场监督管理局成立了事故调查组，调查组认为该事故是一起一般生产安全责任事故，责任单位为南京从力技机电有限公司，其安全生产主体责任落实不到位，建议由芜湖经开区安监局对其处 20 万元罚款；南京从力技机电有限公司法定代表人履行安全生产职责不到位，督促安全检查工作不力，建议由芜湖经开区安监局对其处 2020 年收入 30%罚款；南京从力技机电有限公司作业人员违反安全操作规程，建议南京从力技机电有限公司按照其公司规定进行处罚；瑞祥工业涉及分管安全生产的副总经理，履行安全生产职责不到位，督促项目协议全面落实和组织排查事故隐患不彻底，建议瑞祥工业按照其公司内部规定处罚。

2021 年 8 月 4 日，芜湖市人民政府出具上述事故调查报告的批复（芜政秘 [2021]51 号），同意事故调查组对事故原因分析和事故性质认定，以及事故责任认定及处理建议。

（三）瑞祥工业开展的整改措施

瑞祥工业高度重视此次安全事故，并采取了相应整改与处罚措施，对其分管安全生产副总经理、管理部部长、安全管理员、制造部部长等人员分别处以不同金额的罚款。同时，要求强化属地责任管理，现场区域管理者对区域内人员加强管理要求；进一步加强外来人员管理，严格落实入厂审批制度；对叉车、行车等特种作业人员加强安全教育深度，提高安全防范意识；加强现场人员管理，现场安装调试人员必须严格佩戴安全帽等劳保用品；对现场危险作业人员和特种作业人员审查审批，保证作业安全；进一步加强全体安全培训教育，提高全员安全意识。

（四）对本次发行的影响分析

2022 年 1 月 4 日，芜湖经开区安全生产监督管理局出具证明，确认瑞祥工业在生产经营活动中，能够遵守《中华人民共和国安全生产法》等法律、法规和规范性文件的规定；2019 年 1 月 1 日至今，瑞祥工业未曾受到安全生产监督管理部门行政处罚。

2022 年 1 月 11 日，芜湖经济技术开发区市场监督管理局出具证明，确认 2021 年 4 月 30 日瑞祥工业发生一起与特种设备相关的一般安全生产责任事故，2020 年 1 月 1 日至 2022 年 1 月 4 日，瑞祥工业没有发生因违反有关市场监管法律法规而受到行政处罚的情形。

综上，因上述南京从力技机电有限公司操作不当在瑞鹄模具子公司厂区内发

生的上述事故属于一般安全生产责任事故，而瑞祥工业不属于事故的责任主体，未受到行政处罚；就事故过程中反应出来的安全生产管理过程中的薄弱环节，瑞祥工业已进行了相关整改。因此，本所认为，上述事故的发生对发行人本次发行不构成实质性障碍。

十八、      发行人募集资金的运用

（一）发行人本次发行募集资金的运用及批准

经本所查验，本次募集资金投资项目的实施主体为发行人，发行人拟购置土地进行项目建设。截至本法律意见书出具之日，发行人尚未取得用于实施该项目的土地使用权。

本所认为，发行人本次发行募集资金的运用已根据发行人《公司章程》的规定履行了规定的决策程序，募集资金投资所涉建设项目符合国家法律、法规和规范性文件及有关产业政策的规定，已依法予以备案，并取得了环境保护部门关于环境影响的审批意见，无违反国家法律、法规和规范性文件及有关产业政策规定的情形。

（二）发行人本次发行募集资金投资项目完成的独立性

根据发行人出具的说明并经本所律师查验，上述募集资金投资项目由发行人自行实施。上述募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情况。

本所认为，发行人本次发行募集资金投资项目的实施不会导致与发行人控股股东产生同业竞争的情形或影响发行人生产经营的独立性。（三）根据发行人出具的说明并经本所查验，发行人本次发行募集资金运用符合《发行办法》第十条的规定，即：

1、             募集资金数额不超过项目需要量；

2、             募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；

3、             本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

4、             投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；

5、             建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。

（四）发行人前次募集资金使用情况

根据容诚会计师于 2021 年 11 月 30 日出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2021]230Z2859 号）及发行人董事会出具的《前次募集资金使用情况报告》并经本所查验，本所认为，发行人前次募集资金的使用获得了合法有效的批准。

十九、      诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人、持有发行人 5%以上股份的股东

1、根据发行人提供的资料并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司不存在根据《上市规则》应予披露的重大未决诉讼、仲裁及行政处罚案件。

2、根据发行人出具的说明及有关股东的确认，并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东均不存在尚未了结的或可预见的、根据《上市规则》应予披露的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（二）董事长、总经理根据发行人董事长、总经理出具的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的、根据《上市规则》应予披露的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十、      发行人律师认为应当说明的其他事项

本次发行可转债采用实际控制人承担保证责任和公司自有资产抵押担保相结合的方式，具体情况如下：

（一）实际控制人保证担保

公司实际控制人柴震为本次公开发行可转债提供不可撤销的连带责任保证担保。

保证担保的范围为发行人本次经中国证监会核准发行的可转债的 100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用和其他应支付的费用，保证的受益人为全体债券持有人；保证范围将随本次可转债持有人将所持债券转股、回售及发行人赎回、偿还或保证人代为偿还保证项下的约定的本金、利息及其他费用等情形而相应减少或失效。保证担保的期限至本次可转债有关的最后一笔主债务履行期届满之日起 2 年届满之日；若发行人根据《募集说明书》宣布可转债提前到期的（进行回售、转股、赎回等），保证责任期间至发行人宣布的债务提前到期日起 2 年届满之日。

公司实际控制人柴震提供的担保于发行人取得中国证监会核准公开发行本次可转债批复文件之日起生效，但若本次可转债的发行人未能在取得的批复有效期内成功发行的，则保证自始无效。

（二）发行人资产抵押担保

同时，公司将其合法拥有的土地、房产、设备等固定资产作为抵押资产进行抵押担保，并与抵押权人代理人安信证券签署了《抵押合同》，以担保发行人发行的不超过 43,980.00 万元（含 43,980.00 万元）可转债中的不超过 37,000.00 万元（含 37,000.00 万元）可转债所产生的全部债务（包括但不限于主债权（可转债的本金及利息）、债务人违约而应支付的违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权而产生的一切合理费用）。

根据中水致远出具的《瑞鹄汽车模具股份有限公司拟提供抵押担保所涉及的部分资产价值评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2021]第 020744 号），截至评估基准日 2021 年 9 月 30 日，本次发行抵押物的资产评估值为 37,384.72 万元。

上述抵押担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。抵押担保的期限至债务人履约期限届满之日起两年内或主债权消灭之日（以先到者为准）。

（三）担保履行相关事项

1、 公司实际控制人在保证期间内，如发行人未按照《募集说明书》的要求在每年的付息日向债券持有人支付利息，或在本次可转债本息到期时不能全部兑付债券本息，或在回售日无法支付回售款项，或在赎回日无法支付赎回款项，保证人将在收到债券持有人或债券受托管理人符合要求的支付通知后的 5 个交易日内，向债券持有人支付保证担保范围内的代偿款项。

鉴于公司实际控制人持有的主要资产系间接持有的公司股票，因此，若公司未来发生不能兑付到期的本次债券本金及利息等触发保证人承担保证责任的情形时，可能会导致公司实际控制人间接持有的公司股票被冻结或处置，进而可能对公司的稳定性产生一定的不利影响。

2、 对于发行人资产抵押担保的，在债务人未按照约定按期、足额支付本期可转债的利息或兑付本期可转债的本金等情形时，抵押权人或债券持有人/代理人有权立即行使抵押权，实现抵押权益。

发行人用于抵押的担保物土地、房产、设备等可能存在毁损、灭失等影响担保物资产价值造成其减值的风险以及因设备专用性等问题导致资产无法及时变现的风险，如担保物发生减值或无法及时拍卖、变卖，可能发生担保物担保能力下降的风险，从而可能导致担保物难以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

其次，发行人抵押担保资产主要为公司生产经营所使用的资产，若公司未来发生不能兑付到期的本次债券本金及利息等触发担保物处置的情形，可能会对公司生产经营的安全性、稳定性和可持续性产生不利影响。本次担保物的账面价值占公司 2021 年 9 月 30 日总资产的 9.78%，可能对公司后续进行银行贷款等融资活动产生一定的影响。

            二十一、发行人对《募集说明书》法律风险的评价

本所律师特别审阅了《募集说明书（申报稿）》引用的本所出具的本法律意见书及本所出具的律师工作报告的相关内容，确认发行人《募集说明书（申报稿）》及其摘要不致因引用本所出具的律师工作报告和本法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十二、总体结论性法律意见

综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《证券法》和《发行办法》等法律、法规和规范性文件所规定的申请公开发行可转债的条件；发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，本次发行债券的上市尚需获得深交所的审核同意。

本法律意见书正本五份，无副本。

（以下无正文）