瑞鹄模具公开发行可转换公司债券补充法律意见书（一）

2022-06-18

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北京市竞天公诚律师事务所关于瑞鹄汽车模具股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）

致：瑞鹄汽车模具股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下称“《发行办法》”）、《可转换公司债券管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 178 号，以下称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》（以下称“《上市规则》”）及《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 ——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规和中国证监会的有关规定（以下称“法律、法规和规范性文件”），以及瑞鹄汽车模具股份有限公司（以下称“发行人”、“股份公司”或“公司”）与本所签订的《专项法律顾问协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次公开发行不超过 43,980.00 万元（含 43,980.00 万元），即发行不超过 439.80 万张（含 439.80 万张）可转换公司债券（以下称“债券”或“可转债”）事宜（以下称“本次发行”）已出具《北京市竞天公诚律师事务所关于瑞鹄汽车模具股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》（以下称“首份法律意见书”）及《北京市竞天公诚律师事务所关于瑞鹄汽车模具股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）。

根据中国证监会于 2022 年 3 月 1 日核发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（220249 号）（以下称“《反馈意见》”）的要求，本所现谨出具本补充法律意见书之一。除本补充法律意见书之一所作的修改或补充外，首份法律意见书及律师工作报告的内容仍然有效。

本补充法律意见书之一出具的前提、假设均同于首份法律意见书及律师工作报告。除本补充法律意见书之一另有说明外，本补充法律意见书之一使用的简称均同于首份法律意见书及律师工作报告。

本所同意将本补充法律意见书之一作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。

本补充法律意见书之一仅供向中国证监会申请本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目的。

基于上述，本所出具补充法律意见如下：一、反馈问题七：根据申报文件，本次可转债募集说明书正文未约定违约情形、违约责任及其承担方式等内容。请申请人补充说明，关于本次可转债违约情形、违约责任相关内容的披露，是否符合《可转换公司债券管理办法》有关规定。请保荐机构及律师发表核查意见。

回复：

（一）申请人补充说明，关于本次可转债违约情形、违约责任相关内容的披露，是否符合《可转换公司债券管理办法》有关规定

经核查，发行人已在《募集说明书》“第二节本次发行概况”之“五、违约责任”中对违约情形、违约责任及其承担方式等内容进行补充披露。具体披露内容如下：

“六、违约责任（一）违约情形

本次可转债项下的违约情形如下：

1、在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，发行人未能或预计不能偿付到期应付本金和/或利息；

2、本期可转债存续期间，根据发行人其他债务融资工具发行文件的约定，发行人未能偿付该等债务融资工具到期或被宣布到期应付的本金和/或利息；

3、发行人不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务且将对发行人履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；

4、发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；

5、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

6、任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在本协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法；

7、发行人已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，且可能导致本次债券发生违约的；

8、发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，且可能导致本次债券发生违约的；

9、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

10、发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

11、增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

12、在债券存续期间，发行人发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。

（二）违约责任及其承担方式

违约情形发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就债券受托管理人因违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。（三）争议解决机制

本次可转债债券发行和存续期间发生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；如果协商解决不成，争议各方有权按照《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。”

（二）核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，本所主要履行了如下核查程序：

（1）查阅《可转换公司债券管理办法》有关违约责任规定的条款；

（2）查阅申请人本次可转债发行《募集说明书》、《债券持有人会议规则》、

《受托管理协议》；（3）获取申请人关于本次可转债承担违约责任的专项说明。

2、本所核查意见

经上述核查，本所认为，申请人已于《募集说明书》中补充披露了相关违约的情形、违约责任及争议解决机制等内容，符合《可转换公司债券管理办法》的有关规定。

二、反馈问题八：申请人尚未取得募投项目所需全部土地使用权，请申请人说明相应用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

回复：

（一）申请人募投项目用地计划、取得土地的具体安排、进度

申请人本次募投项目新能源汽车轻量化车身及关键零部件精密成形装备智能制造工厂建设项目（一期）项目用地位于安徽省芜湖经济技术开发区，土地性质为工业用地。芜湖市自然资源和规划局正在履行相关土地的国有土地使用权出让招拍挂程序，申请人实时推进上述土地的摘牌程序。

根据芜湖经济技术开发区管理委员会出具的《关于瑞鹄汽车模具股份有限公司新能源汽车轻量化车身及关键零部件精密成形装备智能制造工厂建设项目（一期）用地的说明》（以下简称“《说明》”），新能源汽车轻量化车身及关键零部件精密成形装备智能制造工厂建设项目（一期）项目用地目前正在履行项目建设用地土地招拍挂程序，根据工作推进计划，可于 2022 年 5 月 10 日前完成。

申请人预计于 2022 年 5 月 10 日前完成上述募投项目用地的土地出让合同签署程序，具体获得项目用地时间以土地主管部门批准时间为准。

（二）申请人募投项目用地符合土地政策、城市规划

芜湖经济技术开发区管理委员会已出具《说明》，确认该项目用地符合国家土地政策和城市产业规划布局要求。

申请人本次募投项目用地符合土地政策、城市规划要求。

（三）募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响

根据芜湖经济技术开发区管理委员会出具的《说明》，如因政策变动、招拍挂程序延迟等导致瑞鹄模具无法在募投项目实施前取得该地块使用权的，将重新安排其他符合国家土地政策、城市规划要求并满足募投项目用地要求的土地进行招拍挂，由瑞鹄模具参与竞拍，以保障募投项目用地落实，避免对募投项的实施产生不利影响。

综上，申请人在履行完毕土地出让程序后可依法取得募投项目用地，申请人预计取得募投项目用地不存在实质性法律障碍。

（四）核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，本所主要履行了如下核查程序：

（1）查阅申请人新能源汽车轻量化车身及关键零部件精密成形装备智能制造工厂建设项目的可行性研究报告；

（2）查阅申请人新能源汽车轻量化车身及关键零部件精密成形装备智能制造工厂建设项目（一期）项目的备案、环评批复文件；

（3）查阅政府或主管部门相关说明、《芜湖市城市总体规划（2012-2030 年）》、芜湖市自然资源和规划局国有建设用地使用权挂牌出让进度等。

2、核查意见

经上述核查，本所认为，申请人新能源汽车轻量化车身及关键零部件精密成形装备智能制造工厂建设项目（一期）用地符合土地政策、城市规划要求；发行人在履行完毕土地出让程序后可依法取得募投项目用地，募投项目用地无法落实风险较小，不会对本次发行募投项目的实施构成实质障碍。

三、请申请人说明申请人及控股、参股子公司是否从事房地产业务，是否存在募集资金变相投向房地产。请保荐机构和律师核查并发表意见。

回复：

（一）申请人及控股或参股公司的经营业务情况经核查，截至本补充法律意见书之一出具之日，申请人及申请人控股或参股公司的基本情况如下：

序号	公司名称	注册资本/股本	持股比例 (%)	经营范围	实际经营业务与经营范围是否相符	是否开展房地产业务
1	申请人	18,360 万元	/	开发、设计、制造汽车模具、夹具、检具、车身焊接总成及白车身，汽车车身轻量化制造技术研发，机器人集成，汽车自动化生产线设备、汽车非标设备的制造、安装、调试及维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	是	否
2	瑞祥工业	8,235 万元	85.00	开发、设计、制造并销售汽车模具、夹具、检具、自动化生产线及非标设备、车身焊接总成及白车身，机器人系统集成技术的开发及应用，自营和代理各类商品或技术的进出口业务，但国家限定和禁止企业经营的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	是	否
3	瑞鹄科技	800 万元	100.00	开发、设计、制造、加工和销售汽车模具、检具、夹具、冲压件及车身装配件，技术咨询及售后服务，自产产品的进出口（上述经营范围涉及国家限制、禁止类产品除外，涉及专项许可的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	是	否
4	瑞鹄检具	1,000 万元	100.00	各类检具、主模型、轻量化技术的研发；新材料制品的研发及制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	是	否
5	瑞鹄浩博	3,000 万元	51.00	模具研发、生产、维修、销售；汽车零部件制造；仓储服务（除危险品）；新能源技术研发、技	是	否

				术咨询、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6	武汉瑞鲸	2,000 万元	100.00	一般项目：智能机器人的研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；新材料技术推广服务；软件开发；专业设计服务；国内贸易代理；信息技术咨询服务；新能源汽车电附件销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；工程和技术研究和试验发展；工业设计服务；人工智能硬件销售；工业机器人安装、维修；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统集成服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	是	否
7	芜湖瑞鹄汽车轻量化技术有限公司	10,000 万元	45.00	一般项目：汽车零部件及配件制造；模具制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；工业设计服务；新材料技术研发；汽车零部件研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；有色金属铸造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；有色金属合金销售；模具销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）	是	否
8	天津瑞津科技有限公司	2,000 万元	100.00	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；新材料技术推广服务；软件开发；专业设计服务；国内贸易代理；信息技术咨询服务；工程和技术研究和试验发展；工业设计服务；	是	否
				人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9	成飞瑞鹄	15,000 万元	45.00	汽车模具、夹具、检具等汽车工装的开发、设计与制造，汽车零部件制造，白车身制造，数控产品及相关高新技术产品制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	是	否
10	大连嘉翔	10,000 万元	19.00	汽车冲压模具研发及制造；汽车冲压件生产及汽车钣金件总成制造；焊装白车身总成及分总成制造；金属材料销售；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。	是	否