中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层  邮政编码 100025

电话：（86-10）5809-1000  传真：（86-10）5809-1100

 北京市竞天公诚律师事务所关于瑞鹄汽车模具股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）

  致：瑞鹄汽车模具股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下称“《发行办法》”）、《可转换公司债券管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 178 号，以下称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》

（以下称“《上市规则》”）及《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 ——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规和中国证监会的有关规定（以下称“法律、法规和规范性文件”），以及瑞鹄汽车模具股份有限公司（以下称“发行人”、“股份公司”或“公司”）与本所签订的《专项法律顾问协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次公开发行不超过 43,980.00 万元（含 43,980.00 万元），即发行不超过 439.80 万张（含 439.80 万张）可转换公司债券（以下称“债券”或“可转债”）事宜（以下称“本次发行”）已出具《北京市竞天公诚律师事务所关于瑞鹄汽车模具股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》（以下称“首份法律意见书”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于瑞鹄汽车模具股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于瑞鹄汽车模具股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》

（以下称“补充法律意见书之一”）及《北京市竞天公诚律师事务所关于瑞鹄汽车模具股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下称“补充法律意见书之二”）。

自律师工作报告核查事项截止日至 2021 年 12 月 31 日或本补充法律意见书之三另行特别指明的截止日（以下称“最新期间”）发生的、与本次发行有关的重大法律事项的变动情况，本所现谨出具本补充法律意见书之三。除本补充法律意见书之三所作的修改或补充外，首份法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书之一及补充法律意见书之二的内容仍然有效。

本补充法律意见书之三出具的前提、假设均同于首份法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书之一及补充法律意见书之二。除本补充法律意见书之三另有说明外，本补充法律意见书之三使用的简称均同于首份法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书之一及补充法律意见书之二。

本所同意将本补充法律意见书之三作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。

本补充法律意见书之三仅供向中国证监会申请本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。

基于上述，本所出具补充法律意见如下：

一、本次发行的实质条件

根据发行人提供的材料，其他中介机构出具的有关报告，并经本所律师查验，

发行人具备《公司法》、《证券法》、《发行办法》及《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的以下发行可转债的实质条件：

（一）《证券法》规定的实质条件

1、《证券法》规定的公开发行新股的实质条件

根据发行人提供的材料，其他中介机构出具的有关报告，并经本所律师查验，发行人本次发行符合《证券法》规定的如下实质条件：

（1）       经审阅容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2020]230Z0001 号）、

《审计报告》（容诚审字[2021]230Z1486 号）、《审计报告》（容诚审字 [2022]230Z0770 号），本所认为，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

（2）       根据发行人出具的说明、容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字 [2020]230Z0001 号）、《审计报告》（容诚审字[2021]230Z1486 号）、《审计报告》（容诚审字[2022]230Z0770 号），发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

2、《证券法》规定的公开发行公司债券的实质条件

根据发行人提供的材料，其他中介机构出具的有关报告，并经本所查验，发行人在利润水平方面符合《证券法》规定的公开发行公司债券的如下实质条件：

根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2020]230Z0001 号）、《审计报告》（容诚审字[2021]230Z1486 号）、《审计报告》（容诚审字[2022]230Z0770 号），发行人在 2019 年度、2020 年度及 2021 年度的归属于母公司所有者的净利润分别为 135,905,667.64 元、103,364,830.53 元及 115,228,905.73 元。

发行人最近三年平均可分配利润（最近三年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值）为 118,166,467.97 元，发行人本次发行债券的发行规模上限为 43,980.00 万元。根据发行人编制的《募集说明书》及发行人出具的说明，根据截至《募集说明书》签署日前债券市场情况，预计发行人最近三年的平均可分配利润足以支付债券一年的利息，若债券市场发生重大变化，发行人拟采用减少本次发行债券总额的办法，以确保发行人最近三年的平均可分配利润足以支付本次发行债券一年的利息，依此执行，发行人最近三年的平均可分配利润足以支付本次发行债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

（二）《发行办法》规定的实质条件

1、发行人的组织机构健全、运行良好，符合《发行办法》第六条的规定

（1）   根据容诚会计师出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2022]230Z0769 号），发行人于 2021 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据容诚会计师出具的上述《内部控制鉴证报告》、发行人说明，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《发行办法》第六条第（二）项的规定。

（2）   根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的说明，并经本所检索中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《发行办法》第六条第（三）项的规定。

（3）   根据发行人说明并经本所查验发行人最近十二个月的担保合同及台账、

发行人三会文件及公告、发行人的银行征信报告等资料，发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《发行办法》第六条第（五）项的规定。综上，发行人的组织机构健全、运行良好，符合《发行办法》第六条的规定。

2、发行人的盈利能力具有可持续性，符合《发行办法》第七条的规定

    （1）     根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2020]230Z0001 号）、

《审计报告》（容诚审字[2021]230Z1486 号）、《审计报告》（容诚审字 [2022]230Z0770 号），发行人 2019 年度、2020 年度及 2021 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 11,087.83 万元、8,401.91 万元、8,805.35 万元，最近三个会计年度连续盈利，符合《发行办法》第七条第（一）项的规定。

        （2）     根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2020]230Z0001 号）、

《审计报告》（容诚审字[2021]230Z1486 号）、《审计报告》（容诚审字 [2022]230Z0770 号），并经本所查验，发行人最近三年的收入主要来自于其主营业务的经营，且主要来自于与非控股股东、实际控制人及其控制主体间的交易。因此，本所认为，发行人的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《发行办法》第七条第（二）项的规定。

        （3）     根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2020]230Z0001 号）、

《审计报告》（容诚审字[2021]230Z1486 号）、《审计报告》（容诚审字 [2022]230Z0770 号）、股东大会及董事会会议文件、《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析研究报告》、发行人出具的说明并经本所查验，发行人现有主营业务为汽车冲压模具、检具及焊装自动化生产线的开发、设计、制造和销售，不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中限制类和淘汰类业务，符合国家产业政策，发行人最近三年投资围绕主营业务开展。发行人 2019 年度、

2020 年度及 2021 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 11,087.83 万元、8,401.91 万元、8,805.35 万元，连续盈利，报告期内主营业务收入占营业收入的比例分别为 99.54%、99.58%和 98.78%，主营业务突出，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展；经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《发行办法》第七条第（三）项的规定。

（4）    根据发行人出具的说明并经本所查验，发行人的高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生过重大不利变化，符合《发行办法》第七条第（四）项的规定。

（5）    经本所查验，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人不存在可能严重影响公

司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《发行办法》第七条第（六）项的规定。

3、发行人财务状况良好，符合《发行办法》第八条的规定

（1）根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2020]230Z0001 号）、

《审计报告》（容诚审字[2021]230Z1486 号）、《审计报告》（容诚审字 [2022]230Z0770 号），发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《发行办法》第八条第（一）项的规定。

（2）   经本所查验，发行人最近三年的财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，未被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告，符合《发行办法》第八条第（二）项的规定。

（3）   根据发行人说明、容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字 [2020]230Z0001 号）、《审计报告》（容诚审字[2021]230Z1486 号）、《审计报告》（容诚审字[2022]230Z0770 号），发行人资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响，符合《发行办法》第八条第（三）项的规定。

（4）   根据发行人说明、容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字 [2020]230Z0001 号）、《审计报告》（容诚审字[2021]230Z1486 号）、《审计报告》（容诚审字[2022]230Z0770 号），发行人经营成果真实，现金流量正常；营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《发行办法》第八条第（四）项的规定。

（5）   根据发行人最近三年的年度股东大会决议，发行人 2019 年度分配现金股利 3,855.60 万元，2020 年度分配现金股利 3,672.00 万元。

根据发行人第三届董事会第三次会议审议通过并将提请发行人 2021 年度股东大会审议的《关于 2021 年度利润分配预案的议案》，发行人拟以截至 2021 年 12 月 31 日总股本数 183,600,000.00 股为基数，向全体股东每 10 股分配现金红利 2.00 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。本次利润分配总额为人民币 36,720,000.00 元，剩余未分配利润结转至以后年度。

综上，按照发行人 2021 年度预计派发现金股利 36,720,000.00 元计算，发行人最近三年以现金方式累计分配的利润为 111,996,000.00 元。

根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2020]230Z0001 号）、《审计报告》（容诚审字[2021]230Z1486 号）、《审计报告》（容诚审字[2022]230Z0770 号）及发行人 2021 年度报告，发行人 2019 年度、2020 年度和 2021 年度实现的可分配利润分别为 13,590.57 万元、10,336.48 万元和 11,522.89 万元，年均可分配利润为 11,816.64 万元。发行人最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的 94.78%，未低于 30%，符合《发行办法》第八条第

（五）项以及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的规定。

4、             发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为，符合《发行办法》第九条的规定

根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2020]230Z0001 号）、《审计报告》（容诚审字[2021]230Z1486 号）、《审计报告》（容诚审字[2022]230Z0770 号），并经本所查验，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在如下重大违法行为，符合《发行办法》第九条的规定：

（1）   违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

（2）   违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；

（3）   违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

5、             发行人不存在不得公开发行证券的情形，符合《发行办法》第十一条的规定

（1）   根据发行人的说明并经本所查验，发行人为本次发行可转债而制作的《募集说明书》等发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合

《发行办法》第十一条第（一）项的规定。

（2）   根据发行人第二届董事会第二十四次会议、2021 年第三次临时股东大会审议通过的《前次募集资金使用情况报告》、容诚会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2021]230Z2859 号），并经本所查验发行人募集资金运用所履行的董事会、监事会、股东大会决议、公告、独立董事意见、保荐机构意见等，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正的情形，符合《证券法》第十五条以及《发行办法》第十一条第（二）项的规定。

（3）   根据发行人说明并经本所查验，发行人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《发行办法》第十一条第（三）项的规定。

（4）   根据发行人说明并经本所查验，发行人及其控股股东、实际控制人最

近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为，符合《发行办法》第十一条第（四）项的规定。

（5）   根据发行人、现任董事、高级管理人员出具的说明并经本所查验，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《发行办法》第十一条第（五）项的规定。

（6）   根据发行人说明并经本所查验，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《发行办法》第十一条第（六）项的规定。

6、             发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率符合《发行办法》第十四条第一款第（一）项的规定

根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2020]230Z0001 号）、《审计报告》（容诚审字[2021]230Z1486 号）、《审计报告》（容诚审字[2022]230Z0770 号），发行人 2019 年度、2020 年度及 2021 年度加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润较低者作为计算依据）分别为 23.27%、11.41%和 7.75%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《发行办法》第十四条第一款第（一）项的规定。

7、             发行人本次发行后累计公司债券余额符合《发行办法》第十四条第一款第（二）项的规定

根据本次发行债券的方案，发行人本次发行公司债券的发行规模为不超过 43,980 万元（含 43,980 万元）；在发行人依照本次公司债券发行规模上限 43,980 万元全额发行完毕后，发行人发行累计债券余额将为 43,980 万元，未超过 2021 年末净资产额（1,157,323,676.14 元）的 40%，符合《发行办法》第十四条第一款第（二）项的规定。 8、发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润符合《发行办法》第十四条第一款第（三）项的规定

根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2020]230Z0001 号）、《审计报告》（容诚审字[2021]230Z1486 号）、《审计报告》（容诚审字[2022]230Z0770 号），发行人最近三年平均可分配利润（最近三年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值）为 11,816.64 万元，根据发行人本次发行债券的发行规模上限（43,980 万元）测算，预计发行人最近三个会计年度的平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《发行办法》第十四条第一款第（三）项的规定。

综上，本所认为，发行人本次发行除尚需获得中国证监会的核准、本次发行的债券在深交所上市尚需获得深交所的审核同意外，已符合《证券法》、《发行办法》规定的上市公司发行可转债的实质条件。

二、发起人和股东

截至 2021 年 12 月 31 日，持有发行人 5%以上股份的股东为宏博科技、奇瑞科技。具体情况如下：

（一）宏博科技

律师工作报告出具日后，发行人持股 5%以上的股东宏博科技的部分合伙人的任职职务情况发生了变更，变更后的情况如下：

注：刘国宏系发行人员工，经发行人外派至参股公司成飞瑞鹄任职；汪权、吴萍、胡芬芬、李学连、张国锋、宋丹、刘庆华曾经为发行人员工，现已离职。

律师工作报告出具日后，宏博投资的部分合伙人的任职职务情况发生了变更，变更后的情况如下：

律师工作报告出具日后，宏创投资的部分合伙人的任职职务情况发生了变更，变更后的情况如下：

注：过小山、朱杰、闫艳曾经为发行人员工，现已离职。

（二）奇瑞科技

律师工作报告出具日后，发行人持股 5%以上的股东奇瑞科技的法定代表人发生了变更，由鲁付俊变更为戚士龙，变更后的基本情况如下：

三、发行人的股本及演变

（一）发行人股本结构

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《发行人股本结构表

（按股份性质统计）》，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人的股本结构如下：

本所认为，发行人截至 2021 年 12 月 31 日的股本结构符合法律、法规和规范性文件的规定。

（二）持股 5%以上股东所持公司股份的质押、纠纷或潜在纠纷

根据发行人公告及从中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统中查询的股东股份冻结数据，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人持股 5%以上的股东不存在质押及司法冻结。截至 2021 年 12 月 31 日，持有发行人 5%以上股份的股东所持股份不存在纠纷或潜在纠纷。

综上，本所认为，发行人的历次股权变动及股票发行均履行了相应的法律程序，相关各方签署的协议、决议等文件真实、合法、有效，并依法办理了相应的变更登记或备案手续，符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定。

四、发行人的业务

经本所律师查验，发行人的主营业务为汽车冲压模具、检具及焊装自动化生产线的开发、设计、制造和销售。

根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2020]230Z0001 号）、《审计报告》（容诚审字[2021]230Z1486 号）、《审计报告》（容诚审字[2022]230Z0770 号），发行人 2019 年度、2020 年度及 2021 年度主营业务收入占营业收入的比例分别为 99.54%、99.58%和 98.78%，均超过 90%。

本所认为，发行人的主营业务突出。

五、关联交易及同业竞争

（一）发行人的主要关联方

经本所查验，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人的主要关联方及关联关系如下：

1、发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

发行人控股股东为宏博科技，实际控制人为柴震。发行人控股股东、实际控制人控制的除发行人、发行人子公司以外的其他企业如下：

2、持有发行人 5%以上股份的其他股东

除发行人控股股东宏博科技外，持有发行人 5%以上股份的其他股东，构成发行人的关联自然人或关联法人，具体情况如下：

发行人股东江苏毅达于报告期内曾持有发行人 19.6078%的股份，曾为发行人的关联法人。发行人股东安徽金通于发行人上市前曾直接持有发行人 6.5359%的股份，曾为发行人的关联法人。发行人股东合肥中安、滁州中安受同一基金管理人管理，于发行人上市前曾合计直接持有发行人 6.4516%的股份，曾为发行人的关联法人。

3、发行人的子公司

发行人的子公司构成发行人的关联法人。截至 2021 年 12 月 31 日，发行人拥有瑞祥工业、瑞鹄检具、瑞鹄科技、瑞鹄浩博、武汉瑞鲸 5 家全资或控股子公司。

此外，发行人于 2022 年 1 月 24 日在武汉与奇瑞科技、芜湖永达科技有限公司新设了芜湖瑞鹄汽车轻量化技术有限公司（以下称“瑞鹄轻量化”）、于 2022 年 3 月 14 日在天津新设了天津瑞津科技有限公司（以下称“天津瑞津”）。

4、发行人的联营企业

发行人的联营企业构成发行人的关联法人。截至 2021 年 12 月 31 日，发行人拥有成飞瑞鹄 1 家联营企业。

5、发行人董事、监事和高级管理人员

发行人的董事、监事和高级管理人员，构成发行人的关联自然人，具体如下：

（1）   截至 2021 年 12 月 31 日，发行人董事共 9 名，分别为柴震、吴春生、庞先伟、李立忠、杨本宏、罗海宝、张大林、陈迎志、王慧霞。其中，张大林、陈迎志、王慧霞为独立董事。柳玉起于报告期内曾担任发行人独立董事，程锦于报告期内担任发行人董事。

（2）   截至 2021 年 12 月 31 日，发行人监事共 5 名，分别为段光灿、刘泽军、

傅威连、张锋、张威。滕兴宇、舒晓雪、徐清、高秉军于报告期内曾担任发行人监事，徐荣明于报告期内担任发行人监事。

（3）   截至 2021 年 12 月 31 日，发行人高级管理人员共 7 名，分别为总经理柴震，副总经理吴春生、苏长生、罗海宝、庞先伟，董事会秘书何章勇，总工程师王荣辉；其中，副总经理吴春生兼任财务总监。

6、直接或间接控制发行人的法人的董事、监事和高级管理人员

直接或间接控制发行人的宏博科技、宏博投资的董事、监事和高级管理人员构成发行人的关联自然人，具体如下：

（1）    宏博科技的董事、监事和高级管理人员

截至 2021 年 12 月 31 日，宏博科技的董事、监事和高级管理人员为柴震、

吴春生、苏长生、傅威连、滕兴宇、陈莉娜、徐清、李江、余海、王莉、方良。

（2）    宏博投资的董事、监事和高级管理人员截至 2021 年 12 月 31 日，宏博投资的董事、监事和高级管理人员为柴震、吴春生、王荣辉、滕兴宇、李江。陈莉娜于报告期内曾担任宏博投资的总经理。

7、     发行人、直接或间接控制发行人的法人之董事、监事和高级管理人员直接、间接控制或担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的其他法人或其他组织

发行人、直接或间接控制发行人的法人之董事、监事和高级管理人员直接、间接控制或担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的其他法人或其他组织构成发行人的关联法人，该等关联法人主要包括（前述已列明为发行人关联法人的不做重复披露）：

如下法人于报告期内曾为公司关联方，因相关自然人不再任职等事件的期限已过 12 个月，因此，截至本补充法律意见书之三出具之日，该等法人已不属于发行人的关联法人：

8、     其他关联方情况

（1）     发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员亦构成发行人的关联自然人，该等关联自然人直接、间接控制或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织构成发行人的关联法人。

（2）     鉴于奇瑞科技持有发行人 14.7059%的股份，为发行人的重要股东。考虑到其持股比例及其对发行人生产经营的影响作用，因此将奇瑞科技控制的企业

（如芜湖艾蔓设备工程有限公司等）界定为发行人的关联法人。

（3）     奇瑞控股持有奇瑞科技 51%的股权，奇瑞汽车持有奇瑞科技 49%的股权，发行人董事李立忠担任奇瑞汽车执行副总经理，考虑到相关持股比例及其对发行人生产经营的影响作用，因此将奇瑞控股、奇瑞汽车及其控制的企业（如安徽奇瑞汽车销售有限公司、奇瑞汽车河南有限公司、奇瑞商用车（安徽）有限公司、易同汽车租赁有限公司、瑞鲸（安徽）供应链科技有限公司、芜湖金桔科技有限公司、安徽瑞露科技有限公司、安徽必达新能源汽车产业研究院有限公司等）界定为发行人的关联法人。

（二）发行人与关联方之间的关联交易

根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2020]230Z0001 号）、《审计报告》（容诚审字[2021]230Z1486 号）以及《审计报告》（容诚审字 [2022]230Z0770 号），并经本所律师查验，报告期内发行人发生的关联交易具体情况如下：

1、经常性关联交易

（1）    关联采购

报告期内，发行人向关联方采购商品的关联交易金额及其占同类交易金额的比例如下：

（2）    关联销售

报告期内，发行人向关联方销售商品的交易金额及其占同类交易金额的比例如下：

2、偶发性关联交易

（1）采购办公设备

2021 年度，发行人向芜湖奇瑞信息技术有限公司采购零星工程、电脑等，采购额为 27.74 万元。2021 年度发行人向芜湖金桔科技有限公司采购电脑 73.53 万元。

（2）    关联租赁

公司承租易同汽车租赁有限公司新能源汽车，2021 年度支付租赁费 1.77 万元。

（3）    关联担保

截至 2021 年 12 月 31 日，除合并报表范围内的子公司外，发行人不存在为其他关联方提供担保的情形。

经本所律师查验，报告期内，发行人与除子公司之外的其他关联方之间发生

的关联担保（含接受担保和提供担保）如下：

3、关联方应收应付款项余额

（1）    报告期内各期末，发行人应收关联方款项的账面余额情况如下：

单位：万元

（2）    报告期内各期末，发行人应付关联方款项的账面余额情况如下：

单位：万元

（三）发行人报告期内就上述关联交易履行的法律程序

2021 年 9 月 30 日后，发行人就关联交易事项履行了如下法律程序：

发行人于 2021 年 11 月 30 日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》， 关联董事柴震回避表决；审议通过《关于子公司公开竞标购买资产暨关联交易的议案》，关联董事李立忠回避表决。发行人独立董事发表了事前认可意见，同意将前述议案提交董事会审议，并对公司公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易事项、子公司公开竞标购买资产暨关联交易事项发表了同意的独立意见。。

发行人于 2021 年 11 月 30 日召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了前述议案。发行人于 2021 年 12 月 17 日召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》，关联股东芜湖宏博模具科技有限公司已回避表决。

对于公司公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易事项，保荐机构安信证券相应出具了《关于瑞鹄汽车模具股份有限公司公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的核查意见》，认为上述关联交易已经公司第二届董事会第二十四次会议审议批准，关联董事回避表决；监事会发表了审核意见；全体独立董事发表了事前认可意见和同意意见；该关联交易事项尚需提交股东大会审议批准。上述关联交易履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 6 号——保荐业务》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。安信证券对瑞鹄模具公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的事项无异议。

对于子公司公开竞标购买资产暨关联交易事项，保荐机构安信证券相应出具了《关于瑞鹄汽车模具股份有限公司子公司拟公开竞标购买资产暨关联交易的核查意见》，认为上述关联交易已经公司第二届董事会第二十四次会议审议批准，关联董事回避表决；监事会发表了审核意见；全体独立董事发表了事前认可意见和同意意见；该关联交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。上述关联交易履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 6 号——保荐业务》《公司章程》等相关规定。上述关联交易定价依据将采取公开招标方式， 交易方式符合市场规则。上述关联交易没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。因此，安信证券对瑞鹄模具子公司拟公开竞标购买资产暨关联交易的事项无异议。

本所认为，2021 年 9 月 30 日后，发行人的关联交易已经履行了发行人的内部决策程序，合法、真实，且遵循了平等、自愿原则，定价公允，关联董事、关联监事、关联股东亦已回避表决，独立董事亦发表了肯定性结论的事前认可意见及独立意见，不存在损害发行人及股东尤其是非关联股东利益的情况。

六、发行人拥有的主要财产以及权益

发行人拥有的主要财产以及权益，包括发行人拥有的股权、国有土地使用权、房屋所有权或使用权、其他无形资产及主要机器设备等。

（一）发行人拥有的股权

2021 年 9 月 30 日后，发行人在安徽芜湖新设了瑞鹄轻量化，在天津新设了天津瑞津。

1、瑞鹄轻量化

发行人及持有其 5%以上股份的股东奇瑞科技、芜湖永达科技有限公司在安徽芜湖新设了瑞鹄轻量化，发行人持有其 45%的股权。

根据瑞鹄轻量化提供的《营业执照》并经本所律师查验，瑞鹄轻量化的基本情况如下：

2、天津瑞津

天津瑞津系发行人的全资子公司，发行人持有其 100%的股权。

根据天津瑞津提供的《营业执照》并经本所律师查验，天津瑞津的基本情况如下：

本所认为，发行人合法拥有上述股权，上述子公司不存在依据法律、法规和规范性文件规定需要终止的情形。

（二）发行人及其子公司拥有的国有土地使用权和房屋所有权

2021 年 9 月 30 日后，发行人原不动产权号“皖（2021）芜湖市不动产权第 1162355 号”土地之上建设的房屋已于 2021 年 12 月取得权证，该处不动产权证书获换发，换发后的不动产权证书号为“皖（2021）芜湖市不动产权第 1254682 号”，对应房屋的情况如下：

本所认为，发行人及其子公司已取得相关权证；发行人及其子公司合法取得上述土地的使用权及房屋的所有权，上述土地、房屋不存在权属纠纷及潜在纠纷。

（三）发行人及其控股子公司拥有的其他无形资产

1、注册商标

根据发行人提供的商标证书，国家知识产权局出具的商标档案证明文件并经本所于商标局网站检索查验，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有的境内注册商标共 6 项，具体情况详见附表 1。

本所认为，发行人及其子公司合法拥有上述注册商标。

2、专利权

根据发行人提供的专利权证书、国家知识产权局出具的查询证明文件，并经本所于国家知识产权局网站检索查验，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司合计拥有的境内专利权共 159 项，具体情况详见附表 2。

本所认为，发行人及其子公司合法拥有上述专利权及专利使用权。

3、软件著作权

根据发行人及其子公司提供的《计算机软件著作权登记证书》，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司合计拥有的计算机软件著作权共 64 项，具体情况详见附表 3。

本所认为，发行人及其子公司合法拥有上述计算机软件著作权。

4、域名

根据发行人及其子公司提供的域名证书，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司合计拥有的域名共 3 项，具体情况详见附表 4。

本所认为，发行人及其子公司合法拥有上述域名使用权。

七、发行人的重大债权债务

（一）重大合同的合法性和有效性

1、重大借款合同

2021 年 9 月 30 日后至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司无新增正在履

行的合同金额在 500 万元以上的重大借款合同。

2021 年 9 月 30 日后至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司新增正在履行的授信/融资金额在 500 万元以上的重大授信协议/融资合同如下：

经本所查验，发行人及其控股子公司与银行之间签署的上述合同均依据银行制定的借款及授信合同格式文本制作。本所认为，该等合同的内容及形式不违反法律、法规和规范性文件的规定，各方当事人签署并实际履行该等合同，该等合同合法有效。

2、重大担保合同

2021 年 9 月 30 日后至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司新增正在履

行的担保主债权金额在 500 万元以上的重大担保合同如下：

3、重大购销合同

本所审阅了发行人及其控股子公司提供的截至 2021 年 12 月 31 日正在履行的重大采购合同和销售合同。发行人及其控股子公司采购原料和销售产品主要采取订立基本合同并根据生产或经营需要发送订单的方式进行。

本所认为，该等合同中适用境内法律的合同按正常商业条款签订，合同内容及形式不违反法律、法规和规范性文件的规定，该等合同合法有效。

（二）侵权之债

根据发行人出具的说明并经本所律师查验，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的足以影响其存续或者重大经营业绩的重大侵权之债。

（三）金额较大的其他应收、应付款及其合法有效性

1、其他应收款

根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2022]230Z0770 号），截至 2021 年 12 月 31 日，发行人其他应收款账面余额（合并口径）为 14,879,656.60 元。经本所查验，发行人上述金额较大的其他应收款均系正常的经营活动而发生。

2、其他应付款

根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2022]230Z0770 号），截至 2021 年 12 月 31 日，发行人其他应付款余额（合并口径）为 1,656,028.93 元。经本所查验，发行人上述金额较大的其他应付款均系正常的经营活动而发生。

根据发行人出具的说明并经本所查验，本所认为，发行人金额较大的其他应收、应付款系正常生产经营活动发生，合法、有效。

八、发行人的税务

（一）主要税种及税率

根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2022]230Z0770 号），截至

2021 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司执行的主要税种及税率如下：

本所认为，发行人及其境内控股子公司执行的上述税种、税率符合法律法规的相关规定。

（二）税收优惠根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2020]230Z0001号）、《审计报告》（容诚审字[2021]230Z1486号）、《审计报告》（容诚审字[2022]230Z0770 号）、发行人提供的相关证书、备案等文件，并经本所查验，最新期间，发行人及其子公司、瑞祥工业、瑞鹄检具、瑞鹄浩博新增享受的2021年度研发费用加计扣除税收优惠。

本所认为，报告期内，发行人及其子公司享有的上述税收优惠真实、合法、有效。

（三）政府补助

经本所查验发行人及其子公司在报告期内确认收入的金额较为重大的财政补贴相关批复、入账凭证等资料，本所认为，该等政府补贴符合当地政府的相关政策规定，真实、有效。

（四）报告期内的纳税情况

根据相关政府主管部门出具的证明、发行人说明，并经本所查验，报告期内，

发行人及其子公司均按照相关法律、法规及规范性文件的要求依法纳税，不存在严重违反国家税收法律法规的行为，未受到税务机关的重大行政处罚。

九、      发行人的环境保护、产品质量、技术等标准及其它

根据上述相关主管部门出具的证明文件、发行人出具的说明并经本所检索相关政府主管部门网站公示的行政处罚信息，本所认为，发行人及其控股子公司报告期内在环境保护、产品质量、技术及其他相关方面不存在违反法律法规的重大违法行为，未受到重大行政处罚。

十、      发行人募集资金的运用

（一）发行人前次募集资金使用情况

根据容诚会计师于 2022 年 4 月 8 日出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（容诚专字[2022]230Z0770 号）及发行人董事会出具的《关于 2021 年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人前次募集资金使用情况如下：

单位：人民币万元

（二）临时闲置募集资金进行现金管理的情况

2021 年 10 月 15 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币 20,000.00 万元的闲置募集资金进行现金管理，期限不超过 12 个月，在前述额度和期限范围内，可滚存使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。公司独立董事对该议案发表了明确同意意见，公司保荐机构安信证券已对上述事项发表核查意见，同意公司本次闲置募集资金现金管理事项。2021 年度公司使用闲置募集资金进行现金管理的收益金额为 476.31 万元。

截至 2021 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金购买的结构性存款尚未到期赎回的余额为人民币 9,700.00 万元，具体情况如下：

                                              金额单位：人民币万元

十一、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人、持有发行人 5%以上股份的股东

1、           根据发行人提供的资料并经本所律师查验，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司不存在根据《上市规则》应予披露的重大未决诉讼、仲裁及行政处罚案件。

2、           根据发行人出具的说明及有关股东的确认，并经本所律师查验，截至 2021

年 12 月 31 日，持有发行人 5%以上股份的股东均不存在尚未了结的或可预见的、根据《上市规则》应予披露的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（二）董事长、总经理

根据发行人董事长、总经理出具的说明，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的、根据上交所《上市规则》应予披露的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

十二、总体结论性法律意见

综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《证券法》和《发行办法》等法律、法规和规范性文件所规定的申请公开发行可转债的条件；发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，本次发行债券的上市尚需获得深交所的审核同意。

本补充法律意见书之三正本五份，无副本。

附表 1：发行人及其子公司拥有的商标权

注 1：该商标已于 2021 年 8 月办理完毕商标续展工作，续展后的有效期为

2022.05.14-2032.05.13。

注 2：该商标已于 2021 年 11 月办理完毕商标续展工作，续展后的有效期为

2022.10.21-2032.10.20。

附表 2：发行人及其子公司拥有的专利权

（一）发行人