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北京市竞天公诚律师事务所

关于瑞鹄汽车模具股份有限公司

公开发行可转换公司债券的

补充法律意见书（二）

致：瑞鹄汽车模具股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下称“《发行办法》”）、《可转换公司债券管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 178 号，以下称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》

（以下称“《上市规则》”）及《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 ——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规和中国证监会的有关规定（以下称“法律、法规和规范性文件”），以及瑞鹄汽车模具股份有限公司（以下称“发行人”、“股份公司”或“公司”）与本所签订的《专项法律顾问协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次公开发行不超过 43,980.00 万元（含 43,980.00 万元），即发行不超过 439.80 万张（含 439.80 万张）可转换公司债券（以下称“债券”或“可转债”）事宜（以下称“本次发行”）已出具《北京市竞天公诚律师事务所关于瑞鹄汽车模具股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》（以下称“首份法律意见书”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于瑞鹄汽车模具股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）及《北京市竞天公诚律师事务所关于瑞鹄汽车模具股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》

（以下称“补充法律意见书之一”）。

根据中国证监会发行监管部于 2022 年 4 月 12 日核发的《关于请做好瑞鹄模具公开发行可转债发审委会议准备工作的函》的要求，本所现谨出具本补充法律意见书之二。除本补充法律意见书之二所作的修改或补充外，首份法律意见书、律师工作报告及补充法律意见书之一的内容仍然有效。

本补充法律意见书之二出具的前提、假设均同于首份法律意见书、律师工作报告及补充法律意见书之一。除本补充法律意见书之二另有说明外，本补充法律意见书之二使用的简称均同于首份法律意见书、律师工作报告及补充法律意见书之一。

本所同意将本补充法律意见书之二作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。

本补充法律意见书之二仅供向中国证监会申请本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目的。

基于上述，本所出具补充法律意见如下：

反馈问题七：关于募投项目用地

根据申报材料，申请人本次募投项目目前尚未取得所需全部土地使用权。

请申请人说明和披露：（1）结合本次募投项目用地计划，说明取得相应土

地使用权的具体安排、目前进度情况，是否存在重大不确定性，相关风险是否充分披露；（2）如最终未能拍得土地，将对募投项目实施及公司业绩造成的影响情况，相关的风险防范手段和应对措施，申请人控股股东或实际控制人有无补偿措施或承诺；（3）结合本次募投项目为新领域的情况以及下游需求、市场竞争等情况，说明本次募投项目投资规模是否谨慎以及相应的消化措施。请保荐机构、申报律师说明核查依据、方法及过程，并发表明确的核查意见。

（一）结合本次募投项目用地计划，说明取得相应土地使用权的具体安排、目前进度情况，是否存在重大不确定性，相关风险是否充分披露

1、土地使用权的具体安排及进度情况

申请人本次募投项目新能源汽车轻量化车身及关键零部件精密成形装备智能制造工厂建设项目（一期）项目用地位于安徽省芜湖经济技术开发区，土地性质为工业用地。

根据芜湖市自然资源和规划局于 2022 年 3 月 29 日发布的《芜湖市自然资源和规划局国有建设用地使用权挂牌出让公告》（芜自然资规（开）挂告字[2022] 09 号），芜湖市自然资源和规划局正在履行相应出让宗地国有土地使用权出让招拍挂程序；根据公告，意向摘牌方可于 2022 年 3 月 29 日至 2022 年 4 月 25 日（工作日），向芜湖市自然资源和规划局经济技术开发区分局提交书面申请。交纳竞买保证金的截止时间为 2022 年 4 月 25 日 16：00。地块挂牌时间：2022 年 4 月 18 日 8：00 至 2022 年 4 月 27 日 16：00。

瑞鹄模具根据主管部门的要求及时提交书面申请、按时缴纳竞买保证金，并实时推进上述土地的摘牌程序。瑞鹄模具预计于 2022 年 5 月 10 日前完成上述募投项目用地的土地出让合同签署程序，具体获得项目用地时间以土地主管部门批准时间为准。

2、相关政府部门已出具本次用地保障的说明

根据芜湖经济技术开发区管理委员会出具的《关于瑞鹄汽车模具股份有限公司新能源汽车轻量化车身及关键零部件精密成形装备智能制造工厂建设项目（一期）用地的说明》（以下简称“《说明》”）：“瑞鹄模具新能源汽车轻量化车身及关键零部件精密成形装备智能制造工厂建设项目（一期）项目用地目前正在履行项目建设用地土地招拍挂程序，根据工作推进计划，可于 2022 年 5 月 10 日前完成。”

上述《说明》，同时确认：“如因政策变动、招拍挂程序延迟等导致瑞鹄模具无法在募投项目实施前取得该地块使用权的，将重新安排其他符合国家土地政策、城市规划要求并满足募投项目用地要求的土地进行招拍挂，由瑞鹄模具参与竞拍，以保障募投项目用地落实，避免对募投项目的实施产生不利影响。”

综上，本所认为，申请人取得募投项目用地不存在重大不确定性。

3、相关风险的信息披露情况

申请人已在《募集说明书》中对“募投项目用地尚未取得的风险”进行了详细披露，具体如下：

“（二）募投项目用地尚未取得的风险

截至本募集说明书签署日，公司尚未取得本次募投项目用地的土地使用权证书。公司募投项目用地正在按正常流程办理，用地取得预期较为明确。目前,公司与芜湖市相关政府及主管部门正在积极推进募投项目用地取得工作。

本次发行募集资金主要投向新能源汽车轻量化车身及关键零部件精密成形装备智能制造工厂建设项目（一期）。本次募集资金投资项目系围绕公司主营业务展开，经过审慎的可行性研究论证，但相关可行性分析是基于当前及可预见将来的市场环境、行业变化、产品与技术工艺发展趋势及可取得募集资金投资项目用地等因素做出的，如公司无法按时取得募投项目用地的土地使用权证书，将对本次募投项目的实施计划及进度造成不利影响。”

本所认为，申请人对于取得募投项目用地的风险进行了充分披露。

（二）如最终未能拍得土地，将对募投项目实施及公司业绩造成的影响情况，相关的风险防范手段和应对措施，申请人控股股东或实际控制人有无补偿措施或承诺； 1、公司取得上述募投项目用地不存在重大不确定性或实质性法律障碍

截至本补充法律意见书之二出具之日，公司取得上述募投项目用地不存在重大不确定性或实质性法律障碍。

针对公司上述募投项目用地落实情况，公司已出具相关承诺：将会全力推进该项目的落地，公司将及时参与土地招拍挂程序、及时缴纳竞买保证金并提交书面申请，在土地竞买成功后将第一时间与芜湖市自然资源和规划局签订土地出让合同，并及时缴纳土地出让金及相关税费，积极办理土地使用权证等相关手续。

目前，公司已经足额准备了自有资金用于缴纳土地出让金及相关税费，确保及时取得该项目的建设用地，按期开展建设工作，保证项目顺利实施。

2、若最终未能拍得土地，公司的相关风险防范手段及应对措施；申请人控股股东已出具兜底承诺

如募投项目用地因其他不可控等客观原因无法落实，公司也将再与当地主管部门积极沟通，尽快选取附近可用地块并按照法律法规规定，完成土地使用权的取得程序，并保证通过加快项目进度、压缩工期、提前完成准备工作等方式避免对募投项目的实施及公司业绩产生重大不利影响。

芜湖经济技术开发区管理委员会亦已出具《说明》，确认“在公司无法在募投项目实施前取得上述地块使用权的，将重新安排其他符合国家土地政策、城市规划要求并满足募投项目用地要求的土地进行招拍挂，由瑞鹄模具参与竞拍，保障募投项目用地落实，避免对募投项目的实施产生不利影响。”

同时，公司控股股东芜湖宏博模具科技有限公司已出具《承诺函》：“本单位将积极督促瑞鹄汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）按规定积极参与募投项目用地的招拍挂流程，待土地成功竞买后及时与相关部门签订正式的土地使用权出让合同，缴纳土地出让金及相关税费，并积极办理土地使用权证等相关手续，确保及时取得募投项目用地，按期开展募投项目建设工作，保证项目顺利实施。如募投项目用地因客观原因无法落实，届时将督促公司与当地主管部门积极沟通，尽快选取附近可用地块并按照法律法规规定，完成土地使用权的取得程序；同时，督促公司通过加快项目进度、压缩工期、提前完成准备工作等方式避免因用地原因对募投项目的实施及公司业绩产生影响。同时，如募投项目用地因客观事实无法落实而造成公司相应募投项目延期实施或无法实施，并因此导致公司遭受损失的，本单位承诺将赔偿公司由此产生的损失。”

综上，本所认为，如最终未能拍得土地，申请人将及时与主管部门沟通取得其他土地，不会对募投项目实施及公司业绩造成重大不利影响；公司已做好落实募投项目用地的充分准备，且政府亦出具相关《说明》，明确无法取得土地的应对措施，公司控股股东已就相关事项出具了兜底承诺。

（三）结合本次募投项目为新领域的情况以及下游需求、市场竞争等情况，说明本次募投项目投资规模是否谨慎以及相应的消化措施。

1、本次募投项目投资规模是否谨慎

（1）        本次募投系现有业务的扩展及补充，发行人对轻量化模具领域有较为熟悉

本次募投项目面对新能源汽车及混动车型所需的轻量化车身模具，系公司传统汽车车身模具的补充，且公司现有业务虽以传统汽车车身模具为主，仍有一定比例轻量化车身覆盖件模具业务，对轻量化模具业务的相关技术、设备、生产要求、客户资源等均有一定的积累。

在现有业务基础上，本次募投系应对当前汽车新能源市场日益增长的趋势以及汽车轻量化技术持续发展做出的扩产升级，是公司现有主营业务的扩充与发展，除了巩固现有传统汽车模具领先企业的行业地位，也希望进一步成为新能源车身模具行业的领先企业。

（2）        本项目投资规模较为符合行业及企业实际情况

本项目总投资为 43,980.00 万元，其中建设投资 39,092.00 万元，具体情况如下：

申请人同行业可比公司中，与汽车模具相关的募投项目扩产计划、投资金额及预计收入、净利润指标情况如下：

由于申请人及可比公司上述募投项目形成的产品均系非标产品，无法用单位套数投资等衡量投资额的合理性，通过对比申请人及同行业公司单位投资额新增收入和净利润的指标可见，申请人的相关数据位于可比公司的区间内，且与行业平均值不存在重大差异。

综上，申请人本次募投项目仍旧围绕公司主业，系主业的扩展升级，对轻量化模具领域有较好的经验积累，投资规模与同行业可比公司类似项目的相关指标对比较为相近，符合行业和企业实际情况，具有谨慎性。

2、从下游需求、在手订单、市场竞争等方面，说明本次募投项目的消化措施

从下游需求、在手订单、市场竞争等方面来看，申请人本次募投项目具有较为切实可行的产能消化措施，具体分析如下：

（1）新能源汽车市场空间巨大，增量需求明显从产销量统计数据来看，根据中国汽车工业协会的统计数据，2021 年，我国汽车生产与销售分别完成 2,608.2 万辆和 2,627.5 万辆，同比分别增长 3.4%和

3.8%，结束了自 2018 年以来连续三年下降趋势。

新能源汽车产销分别完成 354.5 万辆和 352.1 万辆，同比均增长 1.6 倍，市场占有率达到 13.4%，高于 2020 年 8 个百分点，增幅较大。从新能源汽车走势情况来看，2021 年全年保持了产销两旺、持续增长势头。据中汽协预测，2022 年中国汽车市场总销量或将达到 2,750 万辆左右，同比增长 5%；其中新能源汽车将达到 500 万辆，同比增长 42%，市场占有率有望超过 18%。

从政策层面而言，我国近期对新能源汽车消费提出了多项鼓励措施，2022 年 1 月 18 日，国家发展改革委等七部门印发《促进绿色消费实施方案》，提出大力发展绿色交通消费，逐步取消各地新能源车购买限制。2022 年 1 月 24 日，国务院印发《“十四五”节能减排综合工作方案》，方案明确要提高城市公交、出租、物流、环卫清扫等车辆使用新能源汽车的比例，到 2025 年，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的 20%左右。

伴随着各国碳中和政策及新能源汽车规范的陆续出台及实施，国内外众多知名车企明确以新能源汽车为未来发展方向。在此背景下，全球新能源汽车行业迎来快速发展期。自 2020 年以来，新能源汽车产业的相关技术趋于成熟，越来越多的新能源汽车自主品牌走向市场，新能源车未来前景广阔。

世界新能源车渗透率总体呈现快速提升趋势，2021 年已经达到 7%水平，其中中国新能源车渗透率达到 13.4%；欧洲新能源汽车渗透率总体达到 12%，其中德国达到 22%，挪威达到 69%的渗透率；美国仅有 4%；日本仅有 0.8%；因此世界新能源车发展的不均衡性极为明显。随着美国加大新能源车的渗透，世界新能源车有望进入强势发展的新阶段。

图：世界新能源车渗透率趋势

数据来源：中国汽车流通协会、英大证券研究所

随着新能源汽车市场销量的快速增长，相关车企新开发车型随之增加，申请人的新能源汽车模具在手订单亦有望不断增长，本次募投项目的产能利用将得到较好的保障。

（2）新能源在手订单充足，下游客户资源丰富 

在新能源汽车市场良好的发展背景下，申请人新能源及轻量化领域在手订单近年来快速增长，截至 2022 年 3 月末，新能源类在手订单合计约 6.54 亿元，且相关客户主要为业内知名新能源车企，包括北美某全球知名新能源汽车品牌 T 公司、蔚来、理想、小鹏、北汽蓝谷、广汽埃安、奇瑞新能源、长城新能源系列、吉利新能源系列、爱驰等，其中北美知名新能源汽车品牌 T 公司、蔚来、理想、小鹏的合计在手订单已达约 2.59 亿元。

公司成立 20 年以来，凭借精致的质量、高效的研发和良好的服务优势获得了国内外客户的广泛信赖。公司拥有完善的项目管理体系和客户服务体系，能够在产品服务的全流程贴身为客户服务，尤其交付和售后环节的服务认可度比较高，取得了客户的好评及信赖。

公司客户目前公司已经与遍布全球的汽车制造企业建立了业务合作关系，其中包括捷豹路虎、保时捷、奥迪、奔驰、林肯等豪华品牌，福特、大众、本田、日产、菲亚特克莱斯勒、标致雪铁龙等全球主流品牌，上汽集团、一汽集团、东风集团、广汽集团、北汽集团、长城汽车、吉利汽车、奇瑞汽车等国产自主一线品牌。

（3）同行业公司亦看好新能源及轻量化趋势

随着《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》的出台，新能源汽车未来发展已基本明确。依据规划，2025 年新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的 20%左右，到 2035 年，纯电动汽车成为新销售车辆的主流。

结合相关产业政策规划及近年来新能源汽车市场的爆发式增长，公司同行业上市汽车模具厂商亦逐步将新能源及轻量化领域作为自身未来发展的重点，一定程度上印证了公司本次募投项目的必要性。

资料来源：相关公司公告、投资者关系活动记录表等

公司在汽车冲压模具行业拥有 20 年的产业化经验，是国内最早开发铝合金车身模具及大型覆盖件模具的企业之一。公司拥有行业内为数不多的国家级企业技术中心、国家地方联合工程研究中心，并主持制定多项汽车覆盖件模具行业标准，打破国外同行在此领域的垄断；通过多年的自主创新和持续积累，公司为国际国内 30 余个品牌整车企业提供 100 余款车身覆盖件模具，尤其是技术门槛最高、制造工艺最为复杂的整车侧围模具和铝合金覆盖件模具，公司在承制车型数量和新能源汽车客户比重方面均处于国内行业领先水平。

面对行业主要竞争对手，本次募集资金投资项目建设期间及投产后，申请人将进一步巩固及开拓销售渠道、持续提升客户服务能力；同时进一步加强基础研发、提高产品性能、改善工艺流程，提高产品性价比和市场竞争力。

（4）后续市场开拓计划

①强化和提升现有客户的服务能力，巩固公司竞争优势

申请人一直以来非常重视客户的开拓与积累，对客户的需求响应和服务成效都极为重视，通过长期的努力，目前申请人已经与遍布全球的汽车制造企业建立了业务合作关系，其中包括捷豹路虎、保时捷、奥迪、奔驰、林肯等豪华品牌，福特、大众、本田、日产、菲亚特克莱斯勒、标致雪铁龙等全球主流品牌，上汽集团、一汽集团、东风集团、广汽集团、北汽集团、长城汽车、吉利汽车、奇瑞汽车等国产自主一线品牌；新能源汽车领域，申请人客户群体已涵盖北美某全球知名新能源品牌 T 公司、蔚来、理想、小鹏、长城新能源系列、奇瑞新能源、吉利新能源系列、北汽蓝谷、广汽埃安等。未来，结合现有优质客户在新能源汽车领域的发展趋势，通过加大与现有客户的合作，将有利于本项目产能的快速消化。

②持续开发新客户，积极抢占新市场

经过多年的品牌建设和市场开拓，申请人产品已出口美国、日本、德国、澳大利亚、巴西、印度、俄罗斯、泰国、西班牙、土耳其等 20 余个国家，从品牌与区域两个层面形成了全球化的销售渠道和网络布局。近年来，申请人持续加大新客户的开发力度，逐步进入了众多知名整车厂供应体系，结合新能源汽车良好的发展势头，凭借自身行业口碑和良好的质量、技术优势在新能源领域陆续斩获重量级新客户。

截至目前，申请人已与北美某全球知名新能源品牌 T 公司、蔚来、理想、小鹏、北汽蓝谷、广汽埃安、奇瑞新能源、长城新能源、吉利新能源等下游新能源汽车厂商形成合作。

品牌和区域网络布局为本项目建成达产后顺利消化扩张产能提供了渠道基础，未来，申请人将积极发力大众、宝马、奔驰等全球汽车制造商和国内消费电子科技头部企业入局新能源汽车领域等新客户的开拓，为本项目产能消化提供进一步保障。

③技术驱动市场开拓

申请人冲压模具业务大致经历了车身结构件模具、车身覆盖件模具、轻量化车身覆盖件模具三个发展阶段，通过长期不断的研发投入、技术积累和攻关，逐步形成了拥有自主创新能力与自主知识产权的系统化模具核心技术体系。在轻量化车身覆盖件模具方面，申请人结合 CAE 闭环验证、精细模面设计以及虚拟合模技术，攻克了铝合金在冲压成形过程中容易产生破裂、起皱、回弹等难题，掌握了铝合金覆盖件成型技术，开发出全铝车身成形装备，并应用于北美某全球知名新能源品牌、蔚来、理想、捷豹路虎、福特等多个品牌的高端车型。

未来，申请人将始终保持研发的重要地位，持续加大研发投入，以下游新能源汽车发展趋势、客户和终端市场需求为研发导向，加强产品性能的优化，推进新技术、新工艺、新设备等方面的研发进程，持续提升产品的综合性能，巩固技术壁垒和产品性能壁垒，保障申请人本次新增产能的市场需求。

综上所述，新能源汽车市场空间巨大，且相关在手订单增长较快，申请人计划通过持续开发新客户，扩展原有客户的相关车型订单等，积极抢占新市场，提高产能利用率，完成在手订单，不断提升现有客户的服务能力和技术优势，增强产品市场竞争力，同时，合理规划新增产能释放进度，保障本次募投项目的产能消化。

因此，本所认为，申请人本次募投项目新增产能消化措施具有可行性。

（四）核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，本所主要履行了如下核查程序：

（1）查阅芜湖市自然资源和规划局于 2022 年 3 月 29 日发布的《芜湖市自然资源和规划局国有建设用地使用权挂牌出让公告》（芜自然资规（开）挂告字

[2022] 09 号）；

（2）查阅申请人新能源汽车轻量化车身及关键零部件精密成形装备智能制

造工厂建设项目的可行性研究报告；（3）查阅申请人新能源汽车轻量化车身及关键零部件精密成形装备智能制造工厂建设项目（一期）项目的备案、环评批复文件；

（4）     查阅政府或主管部门相关说明；

（5）     查阅公司、控股股东出具的相关承诺文件。

2、核查意见

经上述核查，本所认为：

（1）     申请人取得募投项目用地不存在重大不确定性。申请人已在《募集说明书》中对“募投项目用地尚未取得的风险”进行了详细披露，风险披露充分；

（2）     如最终未能拍得土地，申请人将及时与主管部门沟通取得其他土地，不会对募投项目实施及公司业绩造成重大不利影响；公司已做好落实募投项目用地的充分准备，明确无法取得土地的风险防范手段和应对措施，公司控股股东已就相关事项出具了承诺；

（3）     申请人本次募投项目投资规模具有谨慎性，新增产能消化措施具有可行性。

本补充法律意见书之二正本叁份，无副本。

（以下无正文）